漢軍戰車和騎兵多，車騎在平原地帶占優勢。希望大王不要攻擊沿途經過的城池，直接快速西進，搶占洛陽的武器庫，奪取敖倉的糧食，憑借山河的險要來號令諸侯，（這樣的話）即使還沒攻入函穀關，天下大局也已定了。如果大王邊走邊攻打沿途城邑，漢軍的戰車騎兵一到，衝入梁國、楚國的廣闊平原，我們就失敗了。”吳王征詢老將領們的意見，老將們說：“這年輕人，衝鋒陷陣還可以，哪裡懂得深謀遠慮！”於是吳王沒有采用桓將軍的計策。
吳王獨自掌控並指揮軍隊?。軍隊還未渡過淮河，他手下的賓客都已被任命為將軍、校尉、軍候、司馬等各級軍官，唯獨周丘沒有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吳國，靠賣酒為生，品行不端；吳王看不起他，不予任用。周丘便主動求見吳王，遊說道：“我因為無能，不能在軍隊中效力。我不敢奢望當將軍，隻希望大王賜給我一個漢朝的符節（作為憑證），我一定會有所報答。”吳王就給了他一個符節。周丘得到符節後，連夜驅車進入下邳城；當時下邳人聽說吳國造反，都據城防守。周丘來到驛館，召見縣令，縣令一進門，周丘就命令隨從以縣令有罪為由將他殺死，然後召集自己兄弟的朋友、縣裡有勢力的官吏，宣告說：“吳王造反了，大軍馬上就到，屠滅下邳城不過一頓飯的工夫；（你們）如果現在立即歸順，家室就能保全，有才能的人還能封侯呢。”這些人出去後互相轉告，下邳全城都投降了。（就這樣，）周丘一夜之間得到了三萬人馬，派人報告吳王，便率領他的軍隊向北攻城略地；等打到陽城（應為城陽，今山東莒縣），兵力已達十幾萬，並擊敗了城中漢朝中尉（郡軍事長官）的軍隊；後來周丘聽說吳王戰敗逃跑，自己估量無法與吳王合力成就大事了，就率軍返回下邳，途中還沒到達，就因背上生了毒瘡而死。
壬午日（月末那天）?，發生了日食。
吳王拋棄軍隊逃亡後?，他的軍隊便潰散了，士兵們紛紛向太尉周亞夫和梁國的軍隊投降。吳王渡過淮河，逃到丹徒（今江蘇丹徒），投奔東越（越族建立的諸侯國），想憑借手下僅存的萬餘人馬，收羅潰散的士兵。漢朝派人用重利收買東越人，東越人就欺騙吳王出來慰勞軍隊，派人用矛戟刺殺了吳王，砍下他的頭裝好，用最快的驛車（馳傳）送往長安報信。吳太子劉駒逃亡到閩越。吳、楚叛亂，從開始到被平定，前後共三個月，全部被消滅。這時，將領們才認識到太尉周亞夫的謀略是正確的；不過，梁孝王劉武卻因此與周亞夫結下了仇怨。
當初膠西、膠東、淄川三國圍攻齊國臨淄時?，齊王派路中大夫（姓路的中大夫，官名）向景帝告急。景帝又命路中大夫返回齊國複命，要他告訴齊王堅守城池，（並說）“朝廷的軍隊已經打敗了吳楚叛軍。”路中大夫回到齊國時，三國的軍隊已將臨淄重重包圍，無法進城。三國將領與路中大夫訂立盟約說：“你要反過來說：‘朝廷軍隊已被打敗，齊國趕快向三國投降，否則將被屠城。’”路中大夫表麵答應了，等到達臨淄城下，遠遠看見齊王，他便大聲喊道：“朝廷已發兵百萬，派太尉周亞夫擊潰了吳楚叛軍，正引兵來救齊國，齊國一定要堅守，不要投降！”三國將領便殺了路中大夫。當初齊國被圍困情勢緊急時，曾暗中與三國聯絡，準備投降，但盟約尚未確定；正巧路中大夫從朝廷回來，齊國的大臣們便又勸齊王不要投降三國。恰好這時漢將欒布、平陽侯曹奇（曹參曾孫）等率領的軍隊到達齊國，擊敗了三國叛軍。解圍之後，漢軍得知齊王當初曾與三國有過密謀，便準備調兵攻打齊國。齊孝王劉將閭驚恐之下，服毒自殺了。
膠西王、膠東王、淄川王各自率領軍隊撤回本國。?膠西王劉卬光著腳、坐在草席上、隻喝白水（以示請罪），向王太後（其母）謝罪。他的太子劉德說：“漢朝軍隊已經撤退，我觀察他們疲憊不堪，可以發動襲擊。請大王收攏剩餘部隊進攻他們！如果打不贏，再逃往海上也不晚。”膠西王說：“我的士兵都已潰敗，不能再用了。”（漢將）弓高侯韓頹當派人送信給膠西王說：“我奉皇帝詔令誅殺叛亂者。投降的人可以赦免罪行，恢複原有身份；不投降的就消滅他。大王打算怎麼辦？我等著你的決定來采取行動。”膠西王便袒露上身，徒步到漢軍營前叩頭拜見，說：“我劉卬沒有謹慎守法，驚擾了百姓，還要勞煩將軍遠道來到我這窮困的小國，我罪該萬死（菹醢：剁成肉醬之刑）！”弓高侯手持金鼓（指揮軍隊的器具）接見他，說：“大王一定苦於戰事吧，我想聽聽大王您發動叛亂的緣由。”膠西王跪地叩頭，用膝蓋向前爬行，回答說：“當時晁錯是皇帝信任的大臣，他更改高皇帝（劉邦）的法令，侵奪諸侯的封地。我們認為這是不義的，擔心他會擾亂天下，所以七個諸侯國才出兵，準備誅殺晁錯。如今聽說晁錯已被處死，我們恭謹地停止進攻撤兵回國了。”將軍（弓高侯）說：“大王如果認為晁錯不好，為什麼不向皇帝報告？在沒有接到皇帝詔書和虎符（調兵憑證）的情況下，就擅自發兵攻打奉行正義的朝廷？（吳楚起兵名義是清君側）。從這點來看，你們的意圖恐怕不僅僅是想誅殺晁錯吧？”於是拿出皇帝的詔書，向膠西王宣讀，說道：“大王你自己看著辦吧！”膠西王說：“像我劉卬這樣的人，死有餘辜！”隨即自殺身亡。膠西王太後、太子劉德也都跟著自殺了。膠東王劉雄渠、淄川王劉賢、濟南王劉辟光也都被朝廷處死。
酈寄將軍（酈商之子）的軍隊到達趙國?，趙王劉遂率軍撤回邯鄲城固守。酈寄進攻邯鄲，圍攻了七個月也沒能攻下。匈奴聽說吳、楚叛亂失敗，也不肯進入漢朝邊境支援趙國。欒布平定齊國後回師，與酈寄合兵，引來河水灌淹邯鄲城。城牆崩塌，趙王劉遂自殺。
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也誌劉王北濟
