“關西兵擅長使用長矛，若是不挑選一些精銳士兵作為前鋒，恐怕難以抵擋。”曹操說：“戰爭的主動權在我手上，不在敵人手上。敵人雖然擅長使用長矛，我將讓他們無法刺出，各位就看好吧。”
八月份的時候，曹操帶兵到了潼關，和馬超他們各自在潼關兩邊安營紮寨對峙。曹操明麵上緊緊牽製著馬超他們，暗地裡卻派徐晃、朱靈帶著四千步兵和騎兵，偷偷渡過浦阪津，在黃河西邊安營紮寨占好地盤。
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閏八月，曹操準備從潼關北渡黃河。先讓士兵們渡河，他自己則是帶著一百多個精銳士兵留在黃河南岸斷後。結果馬超帶著一萬多步兵和騎兵突然發起了進攻，箭像雨點一樣射過來。當時曹操還穩穩坐在折疊椅上沒動，許褚見狀就趕緊扶著曹操上船。劃船的船工被亂飛的箭射死了，許褚就左手舉起馬鞍幫曹操擋箭，右手拚命劃船。校尉丁斐放出一群牛馬，敵軍一看有東西搶，都亂哄哄去搶牛馬了，曹操這才趁機渡過黃河。過了黃河後，曹操又從蒲阪渡過西河，沿著黃河邊修了一條甬道往南進軍。馬超他們隻好退到渭口防守。曹操就故意設了很多疑兵迷惑他們，同時悄悄用船把士兵運到渭水，並搭起了浮橋，趁夜裡派兵在渭水南邊安營紮寨。馬超他們半夜跑來偷襲曹營，結果中了曹操設下的埋伏，被打得大敗而逃。
馬超他們退守在渭南，派人找曹操求和，說願意割讓黃河以西的地盤作為條件，但是曹操沒答應。到了九月，曹操帶著大軍全部渡過了渭水。馬超他們好幾次來挑戰，曹操就是不應戰。馬超他們沒辦法，又堅持請求割地，還說願意送人質給曹操。賈詡跟曹操說可以先假裝答應，曹操問下一步怎麼辦，賈詡說：“想辦法離間他們就行了。”曹操一下子就明白了。
後來韓遂提出要和曹操見麵聊聊，曹操以前和韓遂認識，兩人就騎著馬並排邊走邊聊了好久。但全程都沒提打仗的事，隻說以前在京城的那些老事兒，兩人還有說有笑的。當時好多當地的老百姓都跑來看熱鬨，圍得是裡三層外三層。曹操還笑著跟大夥說：“你們都想看看曹公長啥樣？我跟普通人也沒啥區別，又沒四隻眼睛兩張嘴，就是腦子轉得快點兒罷了！”
等曹操和韓遂聊完分開，馬超他們就問韓遂：“曹操都跟你說了啥？”韓遂說：“也沒說啥特別的事兒。”馬超他們心裡就開始懷疑韓遂了。後來曹操又給韓遂寫了封信，故意在信上塗塗改改，看著就像是韓遂自己改過的一樣，這下馬超他們就更加懷疑韓遂和曹操在私下有勾結了。
最後曹操和馬超他們約定了決戰的日子。開戰的時候，曹操先派輕裝部隊上去挑戰，雙方打得難解難分，打了好長時間後，曹操再派出精銳的虎騎部隊夾擊，最後把馬超他們打得落花流水，還殺了成宜、李堪這些大將。最後韓遂和馬超隻能逃到涼州，楊秋則是逃到安定去了。
打完仗後，手下將領們都特別好奇，就問曹操：“最開始的時候，馬超他們守著潼關，渭水北邊防守很鬆懈，您為啥不直接從河東打到馮翊，反而在潼關和他們耗了那麼久，最後才北渡黃河呢？”
曹操解釋說：“要是咱們當時直接去河東，馬超他們肯定得分兵守住各個渡口，那樣咱們根本沒法順利渡過西河。所以我故意帶著大軍猛攻潼關，馬超他們就會把全部兵力都調到南邊守衛潼關了，西河那邊自然就沒人管了，這樣徐晃和朱靈才能輕鬆拿下西河。等我帶著大軍北渡黃河的時候，馬超他們不敢來搶西河，就是因為徐晃、朱靈已經在那邊站穩腳跟了。我用車輛和柵欄連成防線，一路往南推進，這麼做既能保證咱們的防線堅固，又能讓馬超他們覺得咱們害怕了，不敢主動進攻。過了渭水之後，我就讓士兵們把營壘修得結結實實，不管馬超他們怎麼挑釁，我就是不出戰，就是想讓他們放鬆警惕，變得驕傲輕敵。結果馬超他們連營壘都不認真修，一門心思隻想割地求和。我順著他們的意思答應，就是為了穩住他們，讓他們放下防備，同時悄悄養精蓄銳。等時機一到便突然出擊，那就是‘迅雷不及掩耳’，一下子打他們個措手不及。打仗這事兒，本來就不能死腦筋，得隨機應變。”
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