明還是愚笨的人都能看出來。而且議論的人所擔心的，是認為對方強大而我們弱小。現在大將軍的兵力不過一萬多人，留下的不足五千；而將軍現有的部眾已經是他的兩倍了。憑將軍的威名，率領本府的精銳部隊，持節鳴鼓，以順討逆，難道是王含能抵擋的嗎！逆流而上的軍隊，勢必難以自救，將軍攻打武昌，就像摧枯拉朽一樣，還有什麼可顧慮的呢！武昌平定後，占據那裡的軍事物資，安撫荊州、湘州，用恩德招撫士兵，讓返回的人如同回到家中，這正是呂蒙打敗關羽的方法啊。現在放棄必勝的策略，安坐等待危亡來臨，這不能說是明智的。”
這時，王敦擔心甘卓在後方發生變故，又派參軍丹楊人樂道融去邀請他，一定要和他一起東進。樂道融雖然侍奉王敦，卻痛恨他的叛逆行為，於是勸甘卓說：“主上親自處理國家大事，自己任用譙王（司馬承）治理湘州，並不是專信劉隗。而王氏專權已久，突然被分走權力，就說自己失去職位，背棄恩德，放肆叛逆，出兵直指京城。國家對待您非常優厚，現在和他同流合汙，難道不是違背大義嗎！活著是逆臣，死了是愚鬼，永遠成為宗族鄉黨的恥辱，不也太可惜了嗎！現在為您打算，不如假裝答應他的命令，卻快速襲擊武昌，大將軍的部眾聽到消息，必定不戰自潰，那時大功就可以成就了。”
甘卓本來就不想跟隨王敦，聽了樂道融的話，於是下定決心，並說：“這正是我的本意。”隨後便和巴東監軍柳純、南平太守夏侯承、宜都太守譚該等人發布檄文，列舉王敦的叛逆罪狀，率領所統轄的軍隊進行討伐。另派參軍司馬讚、孫雙奉表前往朝廷，派羅英到廣州約陶侃一同進軍。戴淵在江西，先收到甘卓的信，又把信上奏給朝廷，朝廷內的人都歡呼萬歲。陶侃收到甘卓的信，立即派參軍高寶率兵北上。武昌城中傳言甘卓的軍隊到了，人們都四散奔逃。
王敦派姨表兄弟南蠻校尉魏乂、將軍李恒率領兩萬甲士攻打長沙。長沙城城牆不完善，物資儲備又缺乏，人心震動恐慌。有人勸說譙王司馬承，向南投奔陶侃，或者退守零陵、桂陽。司馬承說：“我起兵的目的，是想為忠義而死，怎麼能貪生怕死，苟且偷生，做敗逃的將領呢！事情如果不能成功，也讓百姓知道我的心意罷了。”於是環城固守。
不久，虞望戰死。甘卓想留鄧騫擔任參軍，鄧騫不同意。甘卓便派參軍虞衝和鄧騫一起到長沙，給譙王司馬承送信，勸他堅守，自己會出兵沔口，斷絕王敦的歸路，這樣湘州的包圍自然會解除。司馬承回信說：“江東中興，才剛剛開始，沒想到凶惡的叛逆從得寵的大臣中產生！我以宗室的身份接受任命，立誌犧牲生命；但到任時間尚短，一切都還茫然。您如果能輕裝疾進，還來得及；如果猶豫不決，那麼隻能到賣乾魚的店鋪裡找我了（意為自己必將死去）。”甘卓沒能聽從。
二月，甲午日，元帝封皇子司馬昱為琅邪王。
此時，後趙王石勒立兒子石弘為世子。派遣中山公石虎率領四萬精銳士兵攻打徐龕。徐龕堅守不戰，石虎修築長圍包圍他。
前趙主劉曜親自率軍攻打楊難敵，楊難敵迎戰失敗，退守仇池。仇池的各氐族、羌族部落以及原晉王司馬保的部將楊韜、隴西太守梁勳，都向前趙投降。劉曜將隴西一萬多戶百姓遷到長安，進軍攻打仇池。恰逢軍中發生大瘟疫，劉曜也染病，便準備領兵返回；又擔心楊難敵趁勢追擊，於是派光國中郎將王獷勸說楊難敵，向他講明禍福，楊難敵派使者前來稱臣。劉曜任命楊難敵為假黃鉞，都督益、寧、南秦、涼、梁、巴六州及隴上、西域諸軍事，上大將軍，益、寧、南秦三州牧，武都王。
秦州刺史陳安請求朝見劉曜，劉曜以生病為由推辭。陳安發怒，認為劉曜已經去世，便大肆劫掠後返回。劉曜病情嚴重，隻好乘坐馬車返回，又讓部將呼延寔在後麵監督輜重。陳安進行截擊，俘獲了呼延寔，並對他說：“劉曜已死，你還輔佐誰呢！我將和你共同成就大業。”呼延寔嗬斥他說：“你受主上寵信和俸祿卻背叛他，自己掂量掂量你的才智比得上主上嗎？我看你不久就會在邽市被斬首示眾，還說什麼大業！快殺了我吧！”陳安發怒，於是就殺了呼延寔，並任命他的長史魯憑為參軍。陳安派弟弟陳集率領三萬騎兵追擊劉曜，衛將軍呼延瑜迎戰，斬殺了陳集。陳安於是返回上邽，派將領襲擊汧城，並攻克了它。隴上的氐族、羌族部落都歸附了陳安，他擁有部眾十多萬人，自稱大都督、假黃鉞、大將軍，雍、涼、秦、梁四州牧，涼王，任命趙募為相國。魯憑對著陳安大哭說：“我不忍心看到陳安死去啊！”陳安發怒，就下令斬殺他。魯憑說：“死是我分內的事，把我的頭懸掛在上邽市，看趙人斬殺陳安！”於是被殺。劉曜聽說後，痛哭道：“賢人是百姓的期望。陳安在求賢的時候卻多殺賢人，我知道他成不了什麼事了！”
休屠王石武獻桑城向前趙投降，前趙任命石武為秦州刺史，封酒泉王。
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