慕容會有謀反的心思。
戊午日，魏軍抵達陽曲，登上西山，俯瞰晉陽，派遣騎兵圍繞晉陽大肆喧嘩後離去。後燕遼西王慕容農出兵迎戰，大敗，逃回晉陽，司馬慕輿嵩緊閉城門，拒絕他進城。慕容農帶著妻子兒女，率領幾千騎兵向東逃走，魏中領將軍長孫肥追擊他們，在潞川追上，俘獲慕容農的妻子兒女。後燕軍隊全軍覆沒，慕容農受傷，隻和三名騎兵逃回中山。
魏王拓跋珪於是奪取並州，開始設置朝廷機構（台省），任命刺史、太守、尚書郎以下的官員，全部選用儒生擔任。士大夫前往軍營拜見的，無論年紀大小，都被請進去接待安撫，讓每個人都能暢所欲言，隻要稍有才能，就會被提拔任用。己未日，拓跋珪派遣輔國將軍奚牧攻占汾川地區，俘獲後燕丹楊王慕容買得及離石護軍高秀和。他任命中書侍郎張恂等人為各郡太守，招撫離散的百姓，鼓勵百姓耕種養蠶。
這時，後燕國主慕容寶聽說魏軍即將到來，在東堂商議對策。中山尹苻謨說：“如今魏軍兵力強盛，從千裡之外前來征戰，憑借勝利的氣勢，鋒芒銳利。如果放任他們進入平原地區，我們就無法抵擋了，應當憑借險要地勢抵禦他們。”中書令眭邃說：“魏軍多是騎兵，往來突襲速度快，他們在馬背上攜帶糧食，撐不過十天。應當命令各郡縣聚集一千戶百姓組成一個堡壘，深挖壕溝、高築營壘，實行堅壁清野，等待魏軍到來。他們到了之後沒有東西可劫掠，不出六十天，糧食耗儘就會自行撤退。”尚書封懿說：“如今魏軍有幾十萬兵力，是天下的強敵，百姓即便修築堡壘，也不足以自保，這反而相當於把士兵和糧食聚集起來送給敵人。況且這樣會動搖民心，向敵人顯示我們的軟弱。不如憑借關口據守迎戰，這才是上策。”趙王慕容麟說：“魏軍如今氣勢正盛，鋒芒不可阻擋，應當整治中山的防禦，等待他們兵力疲憊，再趁機反擊。”於是後燕開始修繕城牆、囤積糧食，做長期堅守的準備。慕容寶命令遼西王慕容農出兵駐紮在安喜，軍事上的一舉一動，都交給慕容麟負責。
此時，東晉孝武帝沉迷飲酒，常常在宮內流連，清醒處理朝政的時間很少，外人很難見到他。張貴人在後宮中最受寵愛，後宮妃嬪、宮女都畏懼她。庚申日，孝武帝和後宮妃嬪宴飲，歌舞藝人全部在旁侍奉；當時張貴人年近三十，孝武帝開玩笑說：“你年紀也大了，該被廢黜了，我打算把寵愛轉移給年輕的人。”張貴人暗中惱怒。傍晚時分，孝武帝喝醉，在清暑殿入睡，張貴人把宦官們都叫來喝酒，打發他們散去，然後讓婢女用被子蒙住孝武帝的臉，將他殺死。之後張貴人重金賄賂孝武帝身邊的人，謊稱“孝武帝在睡夢中受驚嚇，突然去世”。當時太子（司馬德宗）愚笨懦弱，會稽王司馬道子昏庸沉迷，於是沒有人追查此事。王國寶連夜叩擊宮門，想進宮起草遺詔，侍中王爽阻攔他，說：“先帝去世，皇太子還沒到，敢擅自進宮的人，斬首示眾！”王國寶才停下。王爽是王恭的弟弟。辛酉日，太子即位，即晉安帝，宣布大赦天下。
癸亥日，有關部門上奏：“應當晉升會稽王司馬道子為太傅、揚州牧，授予黃鉞（古代帝王授予重臣的儀仗，象征專權）。”朝廷下詔，命令朝廷內外所有事務，都要向司馬道子請示。
晉安帝從小就不聰慧，不會說話，甚至分不清冷熱饑飽，飲食起居都要靠別人照料。他的同母弟弟琅邪王司馬德文，性格恭敬謹慎，常常在他身邊侍奉，為他調節飲食起居，晉安帝的生活才得以正常。
起初，王國寶依附會稽王司馬道子，驕橫放縱，不遵守法度，多次被禦史中丞褚粲彈劾。王國寶修建的宅邸，規模堪比清暑殿，孝武帝對此十分厭惡；王國寶害怕，於是轉而討好孝武帝，疏遠司馬道子，孝武帝又寵愛信任他。司馬道子大怒，曾在宮內當麵斥責王國寶，還用劍扔他，兩人往日的交情徹底破裂。等到孝武帝去世，王國寶又重新依附司馬道子，和王緒一起做奸邪諂媚之事。司馬道子更加被他們迷惑，把他們當作心腹，於是王國寶參與掌管朝政大權，威勢震動朝廷內外，同時也被當時的人痛恨。
王恭進京參加孝武帝的葬禮，每次都神色嚴肅、直言進諫，司馬道子很忌憚他。王恭退朝後，感歎說：“朝廷的棟梁雖然還是新的，卻已經讓人有了國家將亡的感歎（“黍離”代指國家衰亡）！”王緒勸說王國寶，趁王恭進京，勸司馬道子埋伏士兵殺死王恭，王國寶沒有同意。司馬道子想調和朝廷內外的矛盾，於是向王恭表達了深切的誠意，希望消除往日的隔閡；但王恭每次談論時政，總是言辭激烈、態度嚴厲。司馬道子知道無法和王恭和睦相處，於是產生了除掉王恭的想法。
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