天水太守王鬆匆對趙琨說：“先帝（姚萇）神機妙算，無往不利，徐洛生憑借勇武輔佐先帝，兩次進攻仇池，都無功而返；不是楊氏智勇雙全難以戰勝，隻是因為仇池地勢險要堅固罷了。如今憑借趙琨您的部眾、您的威望，與先帝時期相比，實在難以成功。您清楚當地的地形險阻，為什麼不向朝廷上奏說明呢？”趙琨不聽。楊盛率領部眾與趙琨對峙，姚伯壽畏懼怯懦不敢前進，趙琨兵力單薄，難以抵擋，被楊盛打敗。姚興斬殺姚伯壽後撤軍。
隨後，姚興任命楊佛嵩為雍州刺史，率領嶺北的現有兵力進攻夏國。楊佛嵩出發幾天後，姚興對大臣們說：“楊佛嵩每次遇到敵人，就會奮勇得無法自控，我常限製他的兵力不超過五千人。如今他率領的兵力太多，遇到敵人必定失敗，現在已經走遠了，追也追不上，該怎麼辦呢？”隨後，楊佛嵩與夏王赫連勃勃交戰，果然戰敗了，自己更是被赫連勃勃擒獲，最終被扼斷喉嚨而死。
接著，後秦冊立昭儀齊氏為皇後。
沮渠蒙遜遷都到姑臧。
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十一月己卯日，太尉劉裕抵達江陵，殺死郗僧施。起初，毛修之雖然是劉毅的屬官，但一向主動與劉裕結交，因此劉裕特別寬恕了他。朝廷賜給王鎮惡漢壽子的爵位。劉裕問劉毅府中的谘議參軍申永：“現在應該采取什麼措施？”申永說：“消除過去的怨恨，加倍施加恩惠，按照門第等級任用人才，提拔有才能的人，這樣就可以了。”劉裕采納了他的建議，下令減輕賦稅徭役，赦免罪犯，以禮征召名士，荊州百姓十分高興。
諸葛長民驕橫放縱、貪婪奢侈，所作所為大多違法，成為百姓的禍患，他常常擔心太尉劉裕查辦他。等到劉毅被誅殺後，諸葛長民對親信說：“‘當年劉邦醢殺彭越，今年又殺韓信。’災禍就要輪到我了！”於是他屏退隨從，問劉穆之：“外麵傳言紛紛，都說太尉對我不滿，為什麼會這樣？”劉穆之說：“太尉逆流遠征，把老母親、幼子托付給您。如果您有一絲一毫的不可靠，他怎麼會這樣做呢！”諸葛長民的心情才稍微安定。
諸葛長民的弟弟輔國大將軍諸葛黎民勸說諸葛長民：“劉氏滅亡，也是諸葛氏的禍患，應該趁劉裕還沒回來，圖謀除掉他。”諸葛長民猶豫不決，沒有行動，不久歎息道：“貧賤時常常渴望富貴，富貴後卻必定麵臨危險。現在想做回丹徒的平民，還能辦到嗎！”於是他寫信給冀州刺史劉敬宣，說：“劉盤龍（劉毅小字盤龍）凶狠專橫，自取滅亡。異端勢力即將鏟除，天下將要太平，富貴之事，我與你共同享有。”劉敬宣回信說：“我從義熙年間以來，慚愧地擔任過三州刺史、七郡太守，常常擔心福分過頭會引發災禍，想著避開滿盈、保持謙遜。富貴的事，我不敢擔當。”並且派人把信呈給劉裕，劉裕說：“阿壽（劉敬宣小字阿壽）確實沒有辜負我。”
劉穆之擔心諸葛長民發動叛亂，便屏退隨從問太尉行參軍東海人何承天：“太尉這次出征能成功嗎？”何承天說：“荊州的事不用擔心不能及時解決，不過還有一個顧慮。太尉當年從左裡返回石頭城時，顯得很隨意；這次回來，應該更加謹慎。”劉穆之說：“不是你，我聽不到這樣的話。”
劉裕在江陵時，輔國將軍王誕向劉裕請求先返回建康，劉裕說：“諸葛長民似乎有疑心，你怎麼能輕易回去！”王誕說：“諸葛長民知道我受到您的重視，現在我輕裝獨自返回，他必定會認為沒有危險，這樣才能稍微安定他的心思。”劉裕笑著說：“你的勇氣超過孟賁、夏育了。”於是同意他先回去。
此時，沮渠蒙遜即河西王位，宣布大赦，改年號為玄始，仿照涼王呂光擔任三河王時的製度設置官員。
隨後，太尉劉裕謀劃討伐蜀地，挑選統帥時難以找到合適的人選。他認為西陽太守朱齡石既有軍事才能，又熟悉行政事務，想任用他。眾人都認為朱齡石資曆名望還淺，難以擔當重任，劉裕不聽。十二月，劉裕任命朱齡石為益州刺史，率領寧朔將軍臧熹、河間太守蒯恩、下邳太守劉鐘等人討伐蜀地，調撥大軍的一半，共二萬人配屬給他。臧熹是劉裕的妻弟，職位在朱齡石之上，卻也歸朱齡石統領。
劉裕與朱齡石秘密商議進軍策略，說：“劉敬宣往年從黃虎出兵討伐蜀地，無功而返。敵軍認為我們這次應該從外水（岷江）進軍，卻會預料我們出其不意仍從內水（涪江）前來。這樣一來，他們必定會用重兵把守涪城，防備內水方向。如果我們向黃虎進軍，正好落入他們的圈套。現在派大部隊從外水攻取成都，派疑兵從內水出擊，這是製服敵人的奇計。”但又擔心這個計劃提前泄露，讓敵軍察覺虛實，於是另外寫了一封密信封好交給朱齡石，在信封邊上注明：“到白帝城再打開。”各路軍隊雖然出發了，卻不知道具體的部署。
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