中書舍人孫千齡、員外郎楊運長在中書省聚集商議對策，沒有人敢發言。蕭道成說：“過去長江上遊發生叛亂，都是因為行動遲緩導致失敗。劉休範必定會吸取之前的教訓，率領輕裝部隊快速東下，趁我們沒有防備發動進攻。如今應對的策略，不應派軍隊遠征；如果分支部隊失利，就會極大地動搖軍心。應該在新亭、白下駐軍，堅守宮城、東府、石頭城，等待叛軍到來。叛軍孤軍深入千裡，後方沒有糧草儲備，想交戰卻找不到對手，勢力自然會瓦解。我請求駐守新亭來抵擋叛軍的鋒芒。征北將軍駐守白下，領軍將軍駐紮在宣陽門調度各路軍隊；各位權貴安坐在宮殿中，不必爭相外出，我一定能擊敗叛軍！”於是他索要筆墨寫下對策。眾人都批注“同意”。孫千齡暗中與劉休範勾結，唯獨說：“應該按照舊例派遣軍隊據守梁山。”蕭道成嚴肅地說：“叛軍現在已經逼近，怎麼還能趕到梁山！新亭是軍事要地，我打算以死報國。平時我可以屈從他人意見，但今天不行！”說完就起身，蕭道成回頭對劉勔說：“領軍將軍已經同意我的意見，不能改變！”袁粲得知叛亂消息後，被人攙扶著進入宮殿。當天，朝廷內外實行戒嚴。
蕭道成率領前鋒部隊出兵駐守新亭，張永駐守白下，前南兗州刺史沈懷明戍守石頭城，袁粲、褚淵進入宮中保衛朝廷中樞。當時情況緊急，來不及發放鎧甲，就打開南北兩個武庫，讓將士們隨意取用武器裝備。
蕭道成抵達新亭後，城池營壘還未修築完畢，辛卯日，劉休範的先頭部隊就已經到達新林。蕭道成故意解開衣服高枕而臥來安定軍心，隨後慢慢派人取來白虎幡，登上西城牆，派寧朔將軍高道慶、羽林監陳顯達、員外郎王敬則率領水軍與劉休範的軍隊交戰，斬殺和俘獲了不少叛軍。壬辰日，劉休範從新林棄船登陸，他的將領丁文豪請求劉休範直接攻打台城。劉休範派丁文豪另外率領軍隊奔赴台城，自己則率領主力攻打新亭營壘。蕭道成率領將士全力抵抗，從上午到中午，城外叛軍的攻勢越來越猛，將士們都驚慌失色，蕭道成說：“叛軍雖然人多但混亂不堪，很快就能擊敗他們。”
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劉休範身穿白色衣服，乘坐肩輿，親自登上城南的臨滄觀，隻帶了幾十人護衛。屯騎校尉黃回與越騎校尉張敬兒謀劃假意投降來刺殺劉休範。黃回對張敬兒說：“你可以去刺殺他，我發誓不殺各位藩王！”張敬兒把這個計劃告訴了蕭道成。蕭道成說：“你如果能辦成這件事，我就把你家鄉所在的州賞給你做刺史。”於是黃回和張敬兒出城來到城南，放下武器逃跑，大聲呼喊著要投降。劉休範十分高興，就把他們召到肩輿旁邊，黃回假裝傳達蕭道成的秘密意圖，劉休範深信不疑，把自己的兩個兒子劉德宣、劉德嗣交給蕭道成作為人質。兩個兒子到達新亭後，蕭道成立即把他們斬首。劉休範把黃回、張敬兒留在身邊，他的親信李恒、鐘爽勸諫他不要輕信，劉休範不聽。當時劉休範每天都喝得大醉，黃回見劉休範沒有防備，用眼神示意張敬兒；張敬兒奪下劉休範的防身刀，砍下了他的首級，劉休範身邊的侍從都四散逃跑。張敬兒騎馬帶著劉休範的首級返回新亭。
蕭道成派隊主陳靈寶把劉休範的首級送回台城。陳靈寶在路上遇到了劉休範的軍隊，就把首級扔到水裡，獨自逃脫抵達台城，高呼“叛亂已經平定”，但因為沒有證據，眾人都不相信他。劉休範的將士也不知道他已經被殺，將領杜黑騾猛烈攻打新亭。蕭道成在射堂，司空主簿蕭惠朗率領幾十名敢死隊員突然衝入東門，到達射堂之下。蕭道成立即上馬，率領部下奮力作戰，蕭惠朗才撤退，蕭道成重新保住了城池。蕭惠朗是蕭惠開的弟弟，他的姐姐是劉休範的妃子。蕭惠朗的哥哥黃門郎蕭惠明，當時擔任蕭道成的軍副，在城內駐守，絲毫沒有被懷疑。
蕭道成與杜黑騾的軍隊對抗，從傍晚一直打到第二天清晨，箭石不斷；當天夜裡，天降大雨，雙方的鼓聲和呐喊聲都無法相互聽到。將士們連日來無法睡覺吃飯，軍中的馬匹夜間受驚，在城內亂跑。蕭道成手持蠟燭端正而坐，厲聲嗬斥受驚的士兵，這樣的情況發生了好幾次。
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