公元500年春季正月，南齊在元旦朝會上，南齊皇帝蕭寶卷在用餐之後才出來，朝廷群臣朝賀行禮剛剛完畢，他就起身回西殿去休息了。從巳時到申時，百官站在那裡陪位，全都又累又餓，甚至有人昏倒。等到朝會結束後，大家便倉促四散而去。
豫州刺史裴叔業聽聞皇帝多次誅殺大臣，心中那是惶恐不安，害怕自己也被誅殺；於是他登上壽陽城，向北眺望肥水，轉頭對部下說：“你們想富貴嗎？我能幫你們實現！”後來朝廷任命他為南兗州刺史，他不願向內遷徙。恰逢陳顯達謀反，裴叔業就派遣司馬遼東人李元護率軍救援建康，實則持觀望態度；陳顯達戰敗後，李元護率軍返回。朝廷懷疑裴叔業有二心，裴叔業也派人暗中打探建康的消息，朝廷的疑慮因此變得越來越深。裴叔業兄長的兒子裴植、裴颺、裴粲都擔任直閣將軍，在宮中任職，因恐懼而拋棄母親逃到壽陽，勸說裴叔業：朝廷必定會出兵偷襲他，應儘早謀劃萬全之策。徐世檦等人認為裴叔業駐守邊境，情況緊急時會引北魏為援，朝廷難以製服，於是稟報皇帝，派遣裴叔業的同宗、中書舍人裴長穆宣讀聖旨，允許他保留原職。但裴叔業仍擔憂畏懼，而裴植等人不斷勸說他反叛。
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裴叔業派遣親信馬文範前往襄陽，向蕭衍詢問自保之計，說：“天下大勢已明，恐怕沒有自保的可能了。不如轉向北方歸附北魏，至少能做個河南公。”蕭衍回複說：“一群小人掌權，怎能考慮長遠！你猶豫不決，終將一事無成，隻需把家人送回京城安撫朝廷即可。如果朝廷意外逼迫你，我會率領兩萬步兵、騎兵直出橫江，截斷他們的後路，天下大事一舉可定。若你想歸附北魏，他們必定會派人接替你的職位，隻把河北一個州分給你，河南公的爵位還能得到嗎！這樣一來，你南歸的希望就徹底斷絕了。”裴叔業猶豫不決，於是派遣兒子裴芬之進入建康做人質，同時也送信給北魏豫州刺史薛真度，詢問歸附北魏是否可行。薛真度勸他儘早投降，說：“如果事情緊迫才來歸附，功勞小，賞賜也會微薄。”雙方多次互派密信，相互呼應。建康城中不斷流傳裴叔業反叛的消息，裴芬之恐懼萬分，又逃回了壽陽。裴叔業於是派遣裴芬之以及兄長的女婿、杜陵人韋伯昕攜帶降表歸附北魏。丁未日，北魏派遣驃騎大將軍彭城王元勰、車騎將軍王肅率領十萬步兵、騎兵趕赴壽陽；任命裴叔業為使持節、都督豫、雍等五州諸軍事、征南將軍、豫州刺史，封蘭陵郡公。
庚午日，朝廷下詔討伐裴叔業。二月丙戌日，任命衛尉蕭懿為豫州刺史。戊戌日，北魏任命彭城王元勰為司徒，兼任揚州刺史，鎮守壽陽。北魏派遣大將軍李醜、楊大眼率領兩千騎兵進入壽陽，又派遣奚康生率領一千羽林軍疾馳趕赴。楊大眼是楊難當的孫子。
北魏軍隊還未渡過淮河，己亥日，裴叔業病逝。他的僚屬大多想推舉司馬李元護代理州事，一兩日內商議未定。前建安戍主、安定人席法友等人認為李元護不是本地人，擔心他有二心，於是共同推舉裴植代理州事，隱瞞裴叔業的死訊，所有政令處分都由裴植發布。奚康生抵達後，裴植才打開城門迎接北魏軍隊，將城池倉庫的鑰匙全部交給奚康生。奚康生召集城內的年高德劭者，宣讀聖旨並安撫賞賜他們。北魏任命裴植為兗州刺史，李元護為齊州刺史，席法友為豫州刺史，軍主京兆人王世弼為南徐州刺史。
巴西百姓雍道曦聚集一萬多人逼近郡城，巴西太守魯休烈環城固守。三月，劉季連派遣中兵參軍李奉伯率領五千人救援，與郡兵合力攻打雍道曦，將其斬殺。李奉伯想進軍討伐郡東的殘餘賊寇，涪縣令李膺勸阻說：“士兵疲憊、將領驕傲，乘勝冒進險要之地，不是萬全之策；不如暫緩進軍，再作謀劃。”李奉伯不聽，率領全部兵力進山，結果大敗而回。
乙卯日，朝廷派遣平西將軍崔慧景率領水軍討伐壽陽，皇帝清除道路，親自出琅邪城送行。皇帝身穿軍裝坐在城樓上，召崔慧景單騎進入圍柵內，沒有一人跟隨。兩人隻交談了幾句話，崔慧景就叩拜辭別離去。崔慧景得以脫身，十分高興。
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