路軍隊。
甲戌日，北周任命上開府儀同大將軍安定人梁士彥為晉州刺史，留下一萬精銳軍隊鎮守平陽。
十一月己卯日，北齊君主抵達平陽。北周武帝認為北齊軍隊剛剛集結，聲勢浩大，並且想要向西返回以避開其鋒芒。開府儀同大將軍宇文忻勸諫說：“憑借陛下的聖明威武，趁著敵人的荒淫放縱，何愁不能攻克；如果北齊出現賢明的君主，君臣同心協力，即使有商湯、周武王那樣的勢力，也不容易平定他們。如今北齊君主昏庸、大臣愚蠢，士兵沒有鬥誌，即使有百萬大軍，實際上也是為陛下送來的禮物。”軍正京兆人王紘說：“北齊喪失綱紀，已經有好幾代了。上天輔助北周，一戰就扼住了他們的咽喉。攻取混亂的國家、欺淩將要滅亡的政權，正是今天。放棄這個機會離去，臣實在不能理解。”北周君主雖然讚同他們的話，但最終還是率領軍隊返回。宇文忻是宇文貴的兒子。
北周武帝留下齊王宇文憲作為後衛抵禦北齊軍隊，北齊軍隊追擊，宇文憲與宇文忻各自率領一百名騎兵交戰，斬殺北齊驍將賀蘭豹子等人，北齊軍隊才撤退。宇文憲率領軍隊渡過汾水，在玉壁追上北周武帝。
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北齊軍隊於是圍攻平陽，日夜攻打。城中形勢危急，城樓女牆都已毀壞，剩下的城牆隻有幾丈高。雙方有時短兵相接，有時騎兵往來衝殺。外援沒有趕到，眾人都感到震驚恐懼。梁士彥慷慨激昂，神情自若，對將士們說：“今天就是戰死的日子，我為你們率先衝鋒。”於是將士們奮勇作戰，呼聲震動大地，無不以一當百。北齊軍隊稍稍後退，梁士彥於是下令妻妾、軍民、婦女，日夜搶修城牆，三天就修複完成。北周武帝派遣齊王宇文憲率領六萬軍隊駐守涑川，遠遠地為平陽聲援。北齊人挖掘地道攻打平陽，城牆塌陷十餘步，將士們乘勢想要攻入城中。北齊君主下令暫且停止進攻，召馮淑妃前來觀看。馮淑妃梳妝打扮，遲遲不到。北周人用木頭堵塞了塌陷的地方，城牆於是沒有被攻克。按照舊俗相傳，晉州城西的石頭上有聖人的足跡，馮淑妃想要前去觀看。北齊君主擔心弓箭射到橋上，於是抽調攻城的木頭建造遠橋。北齊君主與馮淑妃過橋時，橋梁損壞，直到夜間才返回。癸巳日，北周武帝返回長安。甲午日，再次下詔，因北齊人圍攻晉州，再次率領各路軍隊攻打北齊。丙申日，釋放北齊投降的士兵讓他們返回。丁酉日，北周武帝從長安出發；壬寅日，渡過黃河，與各路軍隊會合。十二月丁未日，北周武帝抵達高顯，派遣齊王宇文憲率領部下先前往平陽。戊申日，北周武帝抵達平陽，庚戌日，各路軍隊全部集結，共八萬人，逐漸推進，逼近平陽城擺下陣勢，東西綿延二十餘裡。
此前，齊人擔心北周軍隊突然來襲，便在晉城南麵挖掘壕溝，從喬山連接到汾水；北齊君主出動大軍，在壕溝北麵列陣，北周武帝命令齊王宇文憲疾馳前往偵察。宇文憲回報說：“容易對付！請允許我擊敗他們再吃飯。”北周武帝聽後大喜，並說：“如你所言，我就無憂了！”北周武帝騎著平時的禦馬，帶領數人巡視陣地，所到之處都呼喊主帥姓名加以慰勉。將士們因被君主記掛而欣喜，都想奮勇殺敵。即將開戰之際，有關官員請求換一匹好馬。北周武帝說：“朕獨自騎良馬，想去哪裡呢！”北周武帝想逼近北齊軍隊，卻被壕溝阻擋，隻好停止。從清晨到申時，雙方相持不下。
北齊君主對高阿那肱說：“開戰對嗎？不開戰對嗎？”高阿那肱說：“我軍雖然人數眾多，但能作戰的不過十萬人，傷病員以及繞城砍柴做飯的又占了三分之一。過去攻打玉壁時，援軍一到我們就撤退。如今的將士，怎能比得上神武皇帝時期的軍隊！不如不戰，退守高梁橋。”安吐根說：“一小撮賊人，騎馬上去就能刺殺，把他們扔進汾水裡就行了！”北齊君主猶豫不決。身邊的宦官們說：“他也是天子，我們也是天子。他尚且能遠道而來，我們為何要據守壕溝示弱！”北齊君主說：“這話有道理。”於是下令填平壕溝，向南進軍。北周武帝見狀大喜，率領各路軍隊發起攻擊。
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