、鷹揚郎將楊萬石，都跟隨煬帝前往遼東，楊玄感暗中派人召回他們，二人都逃了回來。楊萬石到達高陽時，被監事許華抓獲，在涿郡斬首。
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當時右驍衛大將軍來護兒率領水軍從東萊將要入海進軍平壤，楊玄感派遣家奴偽裝成從東方來的使者，謊稱來護兒謀反。六月乙巳日，楊玄感進入黎陽，關閉城門，大肆搜捕成年男子，用帆布製作頭盔和鎧甲，設置官屬，全部依照開皇年間的舊製。他向附近各郡發送文書，以討伐來護兒為名，命令各郡發兵到黎陽倉集合。郡縣中能乾的官員，楊玄感都以運糧為由將他們召集過來，任命趙懷義為衛州刺史，東光縣尉元務本為黎州刺史，河內郡主簿唐禕為懷州刺史。
治書侍禦史遊元在黎陽督運糧草，楊玄感對他說：“暴君肆虐，身陷異域，這是上天要滅亡他的時候。我如今親自率領義兵誅殺無道之君，你意下如何？”遊元神色嚴肅地說：“令尊蒙受國家的寵信，近古以來無人能比。你們兄弟都身居高位，本應當竭誠儘節報答皇恩。沒想到令尊墳土還未乾，你就親自圖謀反叛！我隻有一死而已，不敢聽從你的命令！”楊玄感發怒將他囚禁，多次用兵器威脅，遊元始終不屈服，於是楊玄感將他殺死。遊元是遊明根的孫子。
楊玄感挑選年輕力壯的運夫五千餘人，丹楊、宣城的船夫三千餘人，殺牛、羊、豬三牲誓師，並且曉諭眾人說：“主上無道，不把百姓放在心上，天下動蕩不安，死在遼東的人數以萬計。如今我與各位起兵，來解救百姓的危難，怎麼樣？”眾人都踴躍歡呼萬歲。於是楊玄感部署軍隊。唐禕從楊玄感那裡逃回河內郡。
此前楊玄感暗中派遣家僮前往長安，召李密和弟弟楊玄挺前往黎陽。等到起兵時，李密恰好趕到，楊玄感非常高興，將他視為謀主，對李密說：“你一直以拯救天下為己任，如今正是時候！有什麼計策？”李密說：“天子出征，遠在遼東之外，距離幽州還有千裡之遙。南邊有大海，北邊有強大的突厥，中間隻有一條道路，形勢極為艱險。你率領軍隊出其不意，長驅直入薊州，占據臨渝關的險要之地，扼住隋軍的咽喉。隋軍歸路被切斷，高麗人得知後，一定會從後方追擊。不出十天半個月，隋軍的物資糧草就會耗儘，他們要麼投降，要麼潰散，不用作戰就能擒獲煬帝，這是上策。”楊玄感說：“再說說中策。”李密說：“關中地區四麵險阻，是天府之國，雖然有衛文升鎮守，但不足為懼。如今率領部眾向西進軍，沿途城池不攻，直接奪取長安。招攬那裡的豪傑之士，安撫百姓，占據險要之地固守。天子即使返回，也失去了根基，可以慢慢圖謀天下。”楊玄感說：“再說說下策。”李密說：“挑選精銳部隊，日夜兼程，襲擊東都洛陽，以號令天下。但恐怕唐禕已經告密，東都已經提前固守。如果率軍進攻，一百天不能攻克，天下的軍隊從四麵八方趕來，後果就不是我能預料的了。”楊玄感說：“不對，如今百官的家眷都在東都，如果先奪取洛陽，足以動搖他們的軍心。而且沿途城池不攻克，怎麼能顯示軍威！你的下策，正是我的上策。”於是率領軍隊向洛陽進發，派遣楊玄挺率領一千名驍勇士兵作為前鋒，先奪取河內郡。唐禕據城堅守，楊玄挺一無所獲。
唐禕又派人告知東都的越王楊侗與樊子蓋等人，讓他們整兵防備，修武縣的百姓也紛紛據守臨清關。楊玄感無法通過，於是在汲郡南邊渡過黃河，跟隨他的人絡繹不絕，如同集市一般。他派弟弟楊積善率領三千士兵從偃師南邊沿著洛水向西進軍，楊玄挺從白司馬阪越過邙山向南進軍，楊玄感率領三千餘人跟隨在後麵，相距約十裡，自稱大軍。他的士兵都手持單刀和柳木盾牌，沒有弓箭和鎧甲。東都派遣河南縣令達奚善意率領五千精銳士兵抵禦楊積善，將作監、河南讚治裴弘策率領八千人抵禦楊玄挺。達奚善意渡過洛水南岸，在漢王寺紮營；第二天，楊積善的軍隊趕到，達奚善意的軍隊不戰自潰，鎧甲兵器都被楊積善繳獲。裴弘策出兵到白司馬阪，一戰即敗，逃走時丟棄了大半鎧甲兵器，楊玄挺也不追擊。裴弘策撤退三四裡，收集潰散的士兵，再次擺好軍陣等待楊玄挺；楊玄挺緩緩趕到，休息了很久，突然發起攻擊，裴弘策又戰敗，這樣連續五次交戰都以裴弘策失敗告終。丙辰日，楊玄挺直抵洛陽太陽門，裴弘策隻剩下十餘騎兵逃回宮城，其餘士兵全部歸降楊玄感。
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