在營前佯攻，吸引敵軍注意力，自己則率領三千精兵，繞到營寨後方的密林中，悄悄摸向營寨。
鄧賢的營寨後方雖有士兵守衛，但大多注意力都在前營，張繡率軍突然殺出，頓時打亂了敵軍的部署。營寨內一片混亂，張繡趁機下令縱火，火勢很快蔓延開來，濃煙滾滾，嗆得敵軍難以呼吸。鄧賢見狀，隻得率軍從營前突圍，卻剛巧遇上前來支援泠苞的五千士兵——原來這五千士兵得知左寨危急，便改道前往，卻沒想到撞上了突圍的鄧賢。
兩支軍隊在營前亂作一團，張繡趁機率軍掩殺，鄧賢的士兵死傷慘重。就在鄧賢陷入絕境之時，遠處突然傳來一陣急促的馬蹄聲——張任得知二寨被攻，果然親率兩萬大軍前來支援！
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鄧賢見狀，大喜過望，連忙率軍向張任靠攏。張繡心中一緊，正欲下令撤軍，卻聽到另一側傳來喊殺聲——周倉、廖化率領的五千伏兵及時趕到！原來，周倉、廖化早已探知張任的行軍路線，待張任大軍行至半路，便從兩側山林中突然殺出。
張任沒想到會有伏兵，大軍一時陣腳大亂。周倉手持大刀，一馬當先，所到之處，敵軍紛紛落馬；廖化也不甘示弱，率領士兵奮勇殺敵，很快便將張任的大軍截成兩段。張任見狀，隻得下令撤軍，卻被周倉纏住不放。兩人大戰十餘回合，張任雖武藝高強，但因大軍已亂，無心戀戰，隻得虛晃一槍，拍馬而逃。
此時，華雄也已擊敗鄧賢的援軍，率軍趕來與張繡、周倉、廖化彙合。四將合力，趁勝追擊，很快便拿下了泠苞、鄧賢的兩座營寨。鄧賢見大勢已去，隻得與突圍而出的泠苞一同率領殘兵，向雒縣逃去。
華雄等人打掃戰場，清點戰利品，發現此戰共斬殺敵軍一萬餘人，俘虜三千餘人，繳獲糧草軍械無數。成大器得知捷報後，親自率軍前來犒勞將士，對四將大加讚賞。賈詡卻提醒道：“主公，雖破二寨，但張任仍守雒城，此人足智多謀，不可輕敵。接下來攻打雒城，需更加謹慎。”
成大器點頭稱是，當即下令大軍休整一日，次日再向雒城進發。而逃入雒城的泠苞、鄧賢，向張任哭訴戰敗經過。張任聞言，眉頭緊鎖，沉聲道：“二位將軍不必自責，成大器兵力強盛，又有賈詡出謀劃策，此次失利，實屬正常。如今當務之急，是加固雒城防守，絕不能讓成大器輕易攻城。”
於是，張任一麵下令緊閉城門，在城上布滿弓箭、滾石、擂木，一麵派人向成都求援，請求劉璋再派援兵。劉璋得知二寨失守，大驚失色，連忙召集文武商議。黃權奏道：“主公，如今雒城危急，若再派援兵，成都防守便會空虛。不如一麵令張任堅守雒城，一麵派人前往荊州，向劉表求援。劉表與成大器素有舊怨，若能說服他出兵襲擊成大器後方，定能解雒城之圍。”
劉璋別無他法，隻得依計行事，一麵派人前往荊州求援，一麵又調撥了兩萬大軍，星夜送往雒城。然而，劉表此時正忙於應對江東成大器水軍的威脅，根本無力出兵支援劉璋，隻是虛與委蛇，拖延時日。而張任派出的求援使者，在途中竟被成大器的斥候截獲，成大器得知劉璋向劉表求援的消息後，當即命人加強後方防守，同時加快了攻打雒城的步伐。
次日清晨，成大器率領大軍抵達雒城之下。他勒馬於陣前，望著城上嚴陣以待的士兵，高聲喊道：“張任！如今二寨已破，雒城已成孤城，你若識時務，便打開城門投降，我定保你性命，還會向你委以重任！若執意抵抗，待我攻破城池，定讓你死無葬身之地！”
張任站在城頭，怒聲道：“成大器！你乃亂臣賊子，侵我益州，害我大將，我豈能向你投降！你若有本事，便來攻城，某定與雒城共存亡！”說罷，他下令放箭，箭矢如雨點般向成大器的大軍射來。
成大器見狀，大怒道：“好個張任！竟敢如此狂妄！諸將聽令，即刻攻城！”隨著他一聲令下，大軍分為三路，分別從東、西、南三門發起進攻。華雄、張繡各率一路人馬，推著雲梯，向城頭衝去；周倉、廖化則率領士兵，試圖用撞木撞開城門。
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