鹵城大勝的捷報傳至漢中時，諸葛亮特意派來使者，送來十車糧草與兩百副新鑄的弩機，信中讚龐統“斷糧誘敵，步步為營，真乃當世奇才”。可龐統接到賞賜時，隻是讓士兵將物資分撥各營，自己則盯著地圖上“潼關”二字，手指反複摩挲著那道橫跨黃河與渭水的關隘——那裡是魏軍西出的最後屏障，也是蜀軍奪取雍州的關鍵。
“軍師，休整三日已過，該動身去取潼關了吧？”魏延提著頭盔走進帳中，甲胄上的血漬已擦拭乾淨，眼中滿是戰意，“司馬懿隻剩殘兵，曹爽那小子不過是靠父輩蔭蔽的紈絝，咱們定能一戰拿下！”
龐統卻沒接話，而是將一份密報推到魏延麵前：“方才細作來報，司馬懿逃到潼關後，竟殺了曹爽軍中主張固守的參軍，強行接管了三萬援軍。如今潼關守軍已達四萬，還在關前深挖壕溝，架設了數十架床弩。”
帳內眾將聞言皆驚，趙雲皺眉道：“司馬懿這是要背水一戰？潼關地勢險要，易守難攻，四萬守軍怕是不好對付。”
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“他越是固守，越說明他心虛。”龐統站起身，指著地圖上潼關南側的一條細若遊絲的紅線，“此乃‘羊腸阪’，是當年曹操征馬超時走過的小路，如今雖荒廢多年，卻能繞到潼關後側的黃河渡口。咱們若分兵兩路，一路正麵佯攻，吸引魏軍注意力；另一路從羊腸阪出奇兵，奪取渡口，便能斷了潼關的水路補給。”
部署很快敲定：
-魏延率一萬五千步兵，在潼關正麵紮營，每日擂鼓呐喊，搭建攻城器械，擺出強攻姿態，務必將魏軍主力牽製在關前；
-趙雲率八千騎兵，攜帶三日乾糧，從羊腸阪隱蔽行軍，目標是奪取潼關後側的風陵渡，截斷魏軍的黃河糧道；
-馬謖率五千士兵，在渭水下遊搭建浮橋，待趙雲得手後，即刻渡河支援，形成前後夾擊之勢；
-龐統親率一萬中軍，在潼關西側的華山腳下待命，隨時準備接應兩路兵馬，發起總攻。
次日天未亮，魏延便率軍在潼關前造勢。士兵們推著雲梯、衝車來回移動，弩手對著關牆射箭，喊殺聲震得山穀回響。城樓上的司馬懿果然中計，親自坐鎮關前指揮，調派大部分兵力防守正麵，隻留五千人看守後側的風陵渡。
與此同時，趙雲正率軍在羊腸阪中艱難行軍。這條小路最窄處僅容一人通過，兩側都是懸崖峭壁，士兵們隻能手腳並用，牽著戰馬緩緩前行。行至半途，突然下起小雨，路麵濕滑，有兩名士兵不慎失足墜落，趙雲當即下令讓士兵們用繩索相互綁住，緩慢推進，終於在第三日黎明抵達風陵渡。
此時的風陵渡，魏軍守兵正蜷縮在帳篷裡取暖，絲毫未察覺危險降臨。趙雲率騎兵突然殺出，箭如雨下，魏軍守兵來不及抵抗便四散奔逃。蜀軍順利奪取渡口，隨即點燃信號彈——這是與馬謖約定的彙合信號。
消息傳到潼關，司馬懿才知中計，臉色瞬間慘白：“快！調兵去奪回風陵渡！”可不等魏軍動身，魏延已率正麵部隊發起猛攻，攻城錘撞得城門咚咚作響，關牆上的蜀軍士兵已架起雲梯，開始攀爬。
就在魏軍腹背受敵、陣腳大亂之際，龐統親率中軍從華山方向殺來，三路蜀軍如同三把尖刀，同時刺向潼關。司馬懿見大勢已去，想要率軍突圍，卻被趙雲攔住去路。
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