趙雲率領的一萬騎兵剛抵達郿塢東側的落馬坡，探馬便來報：“將軍，司馬懿親率三萬大軍，正從長安趕來，離此不足二十裡！”
趙雲勒住馬韁，目光掃過眼前的地形——落馬坡兩側是陡峭的山壁，中間隻有一條狹窄的官道，正是設伏的絕佳之地。他立刻下令：“將士們，棄馬登山，在兩側山壁布置滾石和火油，待魏軍進入穀中，聽我號令行事！”
蜀軍騎兵迅速卸下馬鞍，手持砍刀，沿著陡峭的山壁向上攀爬。山壁上荊棘叢生，士兵們手腳並用，很快便在山腰處站穩腳跟，將早已準備好的滾石堆在崖邊，火油桶也一一擺放整齊。
半個時辰後，遠處傳來陣陣馬蹄聲，塵土飛揚，司馬懿的大軍浩浩蕩蕩地出現在穀口。司馬懿坐在戰車上，目光警惕地掃視著四周，見落馬坡地形險要，心中不禁生疑，對身旁的副將道：“此地地勢險峻，恐有埋伏，派一隊探馬先行探查。”
探馬剛進入穀中，趙雲便抬手示意士兵按兵不動。待探馬穿過山穀，回報“穀中無人”，司馬懿才放下心來，下令大軍繼續前進。三萬魏軍魚貫而入，馬蹄聲、甲胄摩擦聲在穀中回蕩。
待魏軍全部進入穀中，趙雲猛地抽出長槍，高聲喊道：“放！”
刹那間，兩側山壁上的滾石如暴雨般砸下，火油桶也被推下崖壁，摔在地上碎裂開來，火油順著山道流淌。緊接著，火箭破空而出，點燃了火油，熊熊大火瞬間在穀中蔓延，濃煙滾滾，將整個落馬坡籠罩。
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魏軍頓時亂作一團，士兵們被滾石砸得頭破血流，被大火燒得慘叫連連，紛紛想要後退，卻被後麵的大軍堵住，進退兩難。司馬懿大驚失色，厲聲喝道：“不要慌亂！將士們，隨我衝出去！”
他親自率領精銳騎兵，朝著穀口衝去。可蜀軍早已在穀口布置了拒馬，魏兵的戰馬紛紛被絆倒，士兵們摔落在地，瞬間被蜀軍的長槍刺穿。趙雲見狀，手持長槍，從山壁上一躍而下，大喊道：“司馬懿，哪裡逃！”
兩人立刻交手，趙雲的長槍如蛟龍出海，招招淩厲，司馬懿手持長劍，勉強抵擋，卻漸漸落入下風。就在這時，魏軍副將率領一隊士兵，從側麵發起攻擊，想要掩護司馬懿突圍。趙雲分身乏術，隻能眼睜睜看著司馬懿帶著殘兵衝出穀口。
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