時值建元三年（公元前138年）春，漢武帝劉徹意氣風發。剛剛擺脫了祖母竇太後的掣肘，親掌大權，他正欲大展宏圖，建立一番超越祖父文帝、父親景帝的功業。這一日，他攜近臣、寵妃，乘坐鏤金飾玉的輿車，出長安城，前往城南一帶遊獵。
車駕行至一片遼闊的沃野，但見灃水、渭水蜿蜒流淌，水草豐茂，狐兔鹿豕穿梭其間。年輕的皇帝立於高坡，極目遠眺，隻見遠山如黛，近水含煙，天地廣闊，一股囊括四海、並吞八荒的豪情油然而生。
他揚起馬鞭，指向眼前這片一直延伸到終南山腳下的無垠土地，對身旁的侍中、太中大夫吾丘壽王慨然道：“壽王，你看這南山一帶，山勢奇崛，林木蔥鬱，澤藪遍布，鳥獸繁盛。然其間卻夾雜著多少貧瘠的農田和破敗的村落，實在有礙觀瞻。朕欲將此地圈為苑囿，效仿先王，建一座前所未有的上林苑，使之成為我大漢強盛、天子威嚴的象征！你即刻籌劃此事，丈量土地，繪製圖冊，將山中百姓，儘數遷出安置。”
此言一出，隨行的眾位大臣，如擅長辭賦的司馬相如等，多是紛紛附和，盛讚陛下聖明，此舉必將成就一代盛事。唯有侍立在隊伍後方的一個身影，微微蹙起了眉頭，他正是待詔金馬門不久，以詼諧機智初得皇帝青睞，剛升為“常侍郎”的東方朔。
是夜，未央宮值房中燈火通明。東方朔輾轉反側，白日裡皇帝那番意氣風發的話語在他耳邊回響。他深知，這片區域絕非皇帝眼中單純的“荒地”。那裡分布著鄠縣（今陝西戶縣）、杜縣（今西安長安區）等數十個豐饒的鄉縣，良田千頃，是關中著名的糧倉。其中更有秦始皇之母趙太後的陵墓，以及無數百姓世代居住的家園。
“陛下初親政，正當與民休息，樹立仁德之名。若為一己遊獵之樂，而奪民之衣食父母，毀民之祖墳家宅，豈是明君所為？周文王的苑囿方圓百裡，尚許百姓樵采狩獵，民猶以為小；齊宣王的苑囿不過四十裡，卻嚴禁百姓入內，民則以為大。大小之別，在於與民同利啊！”東方朔心潮澎湃，他仿佛已經看到了征發民夫的皮鞭，聽到了失地百姓的哀哭，預見了國庫因這浩大工程而再次空虛的景象。
他必須進諫。但如何進諫，卻需講究方法。直接犯顏直諫，恐觸怒這位年輕氣盛的君主，於事無補。他想起《太公陰符》中所言的“說之者，資之也”，勸諫的關鍵在於讓對方覺得有利可圖。他需要找到一種既能切中要害，又能讓皇帝聽得進去的方式。
於是，他披衣起身，鋪開竹簡，凝神靜思片刻，便奮筆疾書。他決定寫一封邏輯嚴密、情理交融，卻又不忘在其中點綴自己獨特智慧的奏疏。
次日清晨，漢武帝在宣室殿接到了東方朔這封《諫除上林苑疏》。他本以為又是一篇歌功頌德的賦文，展開一看，卻被其中內容深深吸引。
開篇，東方朔並未直接反對修建上林苑，而是先盛讚皇帝的誌向：“臣聞謙遜靜愨（que），天表之應，應之以福；驕溢靡麗，天表之應，應之以異。”意思是，謙遜能得到上天福報，驕奢則會招致災異。這為後文的批評埋下了一個合乎天意的伏筆。
接著，他筆鋒一轉，直指問題的核心，條分縷析，列出三大不可為的理由：第一，絕陂池水澤之利，廢百姓膏腴之地。他詳細描述了終南山腳下的富庶：“其山出玉石、金、銀、銅、鐵，豫章、檀、柘，異類之物，不可勝原…又有秔（jing）稻、梨、栗、桑、麻、竹箭之饒，土宜薑芋，水多蛙魚。”他指出，這片土地是“土宜薑芋，水多蛙魚，貧者得以人給家足，無饑寒之憂。”若強行圈占，等於斷絕了關中無數百姓的生計。
第二，敗壞風俗，損毀民生。他描繪了遷徙百姓將帶來的慘狀：“壞人家墓，發人室廬，令幼弱懷土而思，耆老泣涕而悲。”這是何等摧殘人倫、動搖國家根基的行為。
第三，危及國家安全。他更進一步，提出了一個驚人的戰略視野：這片區域南接荊楚之地，北臨河渭二水，地理幅員廣闊，易守難攻。陛下為了區區苑囿之樂，卻要“馳騖禾稼稻秔之地”，一旦關東有強宗巨患起事，憑借這廣大的苑囿地形，足以成為叛亂者的巢穴，這無異於“為荊棘之墟，養虎狼之所”。
這三條理由，由小及大，由近及遠，從民生疾苦到國家安危，層層遞進，邏輯嚴謹，如同一記記重錘，敲在漢武帝的心上。
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在陳述了嚴峻的後果後，東方朔知道，必須給皇帝一個台階下，並指出正確的方向。他再次展現了他融合百家、循循善誘的智慧。
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