時值深秋，八百裡梁山泊蘆花飛雪，水天蒼茫。濟州城外，高俅麾下號稱二十萬的征討大軍，曆經前兩次慘敗，已顯疲態。戰船殘骸依舊零星漂浮在水泊邊緣，如同巨大的傷疤，訴說著此前戰事的慘烈。高俅本人，這位曾權傾朝野的太尉，此刻坐於中軍帳中，麵色陰沉如水。連番受挫於他視為“草寇”的梁山，已使其在朝中威信掃地，太師蔡京、樞密使童貫等人的彈劾奏章如同雪片般飛入汴京。此次三打梁山，於高俅而言，已非單純的軍事征剿，更是一場關乎個人政治生命的豪賭。他傾儘所能，調集了剩餘的全部精銳——包括十節度使中殘存的兵馬、新征調的禁軍，以及不惜工本趕造出的又一批改良海鰍戰船，甚至奏請調來了以勇猛著稱的禦前飛龍大將酆美、畢勝。戰略上，他摒棄了此前水陸並進卻力量分散的打法，采納謀士聞煥章之議，決定以陸路為主攻方向，輔以水軍牽製，企圖依靠絕對的兵力優勢，從梁山防禦相對薄弱的旱寨打開缺口，實行中央突破，直搗核心聚義廳。
反觀梁山泊，曆經兩場大勝，士氣正值巔峰。聚義廳中，晁蓋（林峰）主持軍議。天罡地煞石碣巍然矗立，“替天行道”的杏黃旗迎風招展。此番高俅再來，晁蓋與吳用、公孫勝早已料定其必做困獸之鬥，且主攻方向很可能轉向陸路。據此，他們製定了“水陸協同，梯次防禦，伺機反擊，擒賊擒王”的總體方略。具體部署如下：
陸路核心防禦：由步軍總大將“天殺星”君臨天下李沉舟全權負責。其麾下“破軍營”精銳與魯智深、武鬆、石秀等步軍頭領，依托金沙灘、鴨嘴灘等前沿旱寨及通往本寨的險要路徑，構築了數道堅固防線。每道防線均深溝高壘，遍布陷坑、鐵蒺藜，並由淩振指揮的火炮、床弩提供遠程火力支援。李沉舟的戰術意圖明確：不以一寨一地的得失為重，而以最大限度地消耗官軍有生力量、遲滯其進攻速度為核心。他命令各部，待官軍銳氣受挫、師老兵疲之際，方可伺機發動淩厲反衝擊。
水軍策應擾敵：水軍都督“天究星”龍王雲錚的任務並非與官軍新式船隊硬碰硬。他命張順、阮氏三雄等水軍頭領，利用熟悉水道的優勢，化整為零，以靈活的小船隊，在廣闊水域進行遊擊。任務目標是：不斷襲擾官軍後勤補給線，焚燒其糧草輜重；利用夜色霧靄，對停泊的官軍船隊發動火攻，使其寢食難安；一旦陸路戰事吃緊，則迅速機動至相關水域，以弓弩、火箭甚至派出水鬼部隊，從側翼和水下攻擊進攻旱寨的官軍，進行有效牽製。
奇兵特種作戰：由西門吹雪、韋一笑等絕頂高手組成的特種小隊，如同晁蓋手中的暗刃。他們的任務是潛入敵後，偵察高俅中軍動向，刺殺重要將領、謀士（如聞煥章），甚至尋找機會對高俅本人進行威懾性襲擊，以期擾亂其指揮係統，製造恐慌。
外線機動打擊：關勝、林衝所率的馬軍主力，依舊遊弋於梁山泊外線，專注於切斷高俅大軍的生命線——糧道，並伺機攻擊其兵力薄弱的環節。
一場決定雙方命運的大決戰，即將在這秋日的水泊之畔拉開序幕。
高俅大軍休整數日後，陸路進攻率先打響。此次，他投入了真正的王牌——以酆美、畢勝為先鋒，輔以王煥、韓存保等節度使殘部，集中精銳，猛攻梁山泊北麵的金沙灘旱寨。此處是通往梁山本寨的重要門戶，地勢相對開闊，利於大兵團展開，但也正是李沉舟重點設防之地。
戰鬥伊始，官軍依仗兵力優勢，在酆美、畢勝的親自督戰下，發動潮水般的攻勢。雲梯、衝車、井闌等攻城器械蜂擁而至，箭矢如蝗，遮天蔽日。寨牆上，梁山守軍在李沉舟的沉著指揮下，依托工事，用滾木礌石、熱油金汁頑強抵抗。淩振指揮的火炮發出震天怒吼，炮彈落入密集的官軍隊列中，掀起陣陣血雨。戰鬥異常慘烈，寨牆多處被毀，雙方士兵在缺口處反複爭奪，屍橫遍野。
酆美果然驍勇，見正麵強攻受阻，親率一支精銳，猛攻寨門。李沉舟見狀，命魯智深、武鬆率敢死隊迎擊。魯智深禪杖如風，武鬆雙刀似電，與酆美及其親兵展開白刃血戰。酆美武藝高強，力戰魯、武二人竟一時不落下風。然而，梁山軍憑借地利和必死之誌，漸漸穩住陣腳。激戰中，武鬆覓得良機，一刀重創酆美坐騎，酆美落馬，被魯智深一禪杖擊傷臂膀，狼狽後撤。
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另一側，畢勝率軍攻擊旱寨側翼，卻陷入了李沉舟預設的陷阱區。陷坑、鐵蒺藜讓官軍寸步難行，埋伏在側的“拚命三郎”石秀率部突然殺出，打了畢勝一個措手不及。畢勝雖勇，但陣腳已亂，隻得且戰且退。
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