奉龐統之命前往陳倉支援的黃忠，率領一萬兵馬疾行西進。然而，行至半途，前方斥候忽報，發現大隊曹軍旌旗，正從東北方向而來，看旗號乃是曹將夏侯淵，兵力遠勝己方。
黃忠聞報，立於高處觀望，果見煙塵滾滾，夏侯淵所部兵馬眾多，人數至少在兩萬以上。黃忠雖勇，卻非魯莽之輩，己方兵力劣勢，若強行接戰，恐難取勝，反會折損兵力，誤了大事。他下令道：“敵軍勢大，不可硬拚。傳令後隊變前隊，先行後撤！”
黃忠軍迅速後撤，行動井然有序。恰在此時，他們遇到了龐統派出的信使。信使將長安危急、曹操親至的消息稟明黃忠。
黃忠心中更是焦急，此刻又遇夏侯淵援軍，支援陳倉已不可行，當即決定：“全軍轉向，火速回援長安！”
於是，黃忠不再西進，而是率領這一萬兵馬，轉而向東，朝著長安方向急速馳援而去。
夏侯淵率軍趕路，也發現了黃忠部隊的動向，見其不戰而退，旋即轉向東去，心中略感詫異。閆行建議追擊，夏侯淵卻搖頭道：“我軍奉命支援陳倉，解圍要緊。彼既退去，何必節外生枝？當務之急是速至陳倉，抵擋周瑜！”
夏侯淵繼續率領大軍，加速向陳倉方向挺進。
此時的陳倉城，已被周瑜、張任率領的八萬大軍攻打了兩日。城防在明軍持續的猛攻下已顯殘破，守將夏侯德、朱靈、路昭等人壓力巨大，士卒傷亡不小，形勢岌岌可危。
就在守軍漸感不支之際，夏侯淵率領的援軍終於趕到！援軍的出現，如同給即將枯竭的油燈注入了新的燈油，陳倉守軍頓時士氣大振，歡呼聲響徹城頭。夏侯德等人更是精神一振，重新組織起防禦。
周瑜於大營之中，望見曹軍援兵，又見陳倉守軍士氣複振，心知再難強攻取勝。他本就是智謀深遠之士，不逞一時之勇，當即下令：“傳令各軍，停止攻城，後退三裡安營紮寨！讓將士們好生休息，救治傷員。”
明軍依令後撤，陳倉城下的激烈戰事暫時停歇。周瑜召集張任、馬超、龐德等將領，重新商議對策。
曹操為牽製呂布兵力，命曹仁、李典自河內撤兵後，轉而南下，攻入南陽郡。曹仁用兵迅猛，意圖直取郡治宛城，威脅呂布的荊州腹地。
然而，坐鎮宛城的霍峻，乃是呂布麾下的守城良將。他知南陽郡乃四戰之地，早就在任內將宛城打造得固若金湯，城防設施完善，糧草儲備充足。得知曹仁大軍南下，霍峻立刻與馬良、馬謖商議，果斷采取堅壁清野之策。
馬良、馬謖迅速組織南陽郡東北部各縣百姓，攜帶糧食物資，全部撤入宛城內，不給曹仁留下任何補給。一時間，宛城人口驟增，但秩序井然，霍峻早已備足糧草，足以支撐長期堅守。
與此同時，接到呂布緊急命令的江夏守將蘇飛，立刻點齊江夏及可調動的襄陽部分兵馬，火速北上，馳援宛城。蘇飛所部及時抵達，大大增強了宛城的防守力量。
曹仁、李典大軍兵臨宛城之下，見城頭旌旗密布，守備森嚴，心知遇到了硬骨頭。曹仁揮軍發動數次猛攻，皆被霍峻指揮若定，憑借堅城利弩、滾木礌石一一擊退。霍峻守城，滴水不漏，曹仁雖智勇，卻也在宛城堅固的防禦和霍峻沉穩的指揮下占不到絲毫便宜，反而折損了一些兵馬。
幾番強攻受挫後，曹仁便下令停止強攻，於宛城外紮下堅固營寨，采取圍困之勢，與霍峻形成了對峙局麵。
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另一方麵，奉呂布之命自成都北上的甘寧、丁奉、徐盛所率水陸兵馬，經過長途跋涉，也已抵達江陵。他們在江陵進行了短暫的休整，補充糧草軍械。
很快便再次開拔，離開江陵，繼續北上，朝著南陽宛城方向疾馳而去。
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