安邑城中，戰鼓震天。劉備正在校場點兵，忽見司馬懿快步走來。
主公，司馬懿執禮道，懿夜觀地勢，又思得一計。他引劉備至軍帳地圖前，手指點在井陘關位置：可令張燕將軍率黑山舊部，自井陘東出，直插冀州腹地。如此三路並進，曹軍必首尾難顧。
劉備稱讚道：仲達此計，正合兵法出奇製勝之道！我這就書信給雲長，讓他傳令張燕將軍！
接到劉備命令後，張燕領兩萬黑山軍秘密開拔。這些當年活動在太行山的將士，如履平地般穿越井陘險隘，不過五日便已兵臨冀州腹地。
中山郡將軍府內，曹真接到急報，臉色驟變：不想劉備竟分兵兩路！關羽幽州軍已出涿郡！
曹真當即率五千精騎返回鄴城，同時派快馬星夜趕往洛陽。
洛陽魏王府中，曹丕接到急報，急召荀彧商議。
丞相尚在關中與呂布對峙，洛陽守軍不過兩萬，若分兵救援，恐內部空虛啊，荀彧麵色凝重。
曹丕焦躁道：難道坐視冀州淪陷？
荀彧思忖片刻：唯有調徐州於禁將軍北上馳援。
就在曹丕下令調兵之時，冀州戰局急轉直下。
張燕軍突然襲擊中山以南的糧草重地，焚毀糧草十萬石。駐守中山的曹休軍心大亂，不得已出城與關羽決戰。
兩軍在中山城外列陣。曹休挺刀大喝：關雲長，可敢與某一戰！
關羽丹鳳眼微睜，青龍偃月刀直指前方：黃口小兒，也敢逞強！
二將戰不十合，忽然張燕率軍殺到。曹休腹背受敵，陣腳大亂。關羽看準時機，一刀將曹休斬於馬下。
主將既歿，曹軍頓時潰散。關羽與張燕合兵一處，連克魏郡、陽平、清河諸縣，迅速控製黃河各重要渡口。
消息傳到鄴城，曹真長歎：冀州大勢已去矣！
許攸當機立斷：將軍，當立即棄城，南下洛陽！
當夜，曹真、許攸率殘部悄悄退出鄴城。於禁援軍剛到黃河南岸，聞訊也退回洛陽。
劉備大軍開進鄴城。站在袁紹昔日經營的巍峨城牆上，望著滔滔黃河，劉備不禁熱淚盈眶。
今日得冀州，漢室複興有望矣！
鄴城將軍府內，劉備與文武眾臣商議大計。司馬懿指著遼東地圖道：主公既得冀州，當取遼東。此地雖僻遠，然土地肥沃，盛產戰馬，公孫度新喪，其子公孫康威望不足，正可圖之。
關羽抱拳請命：某願率精兵一萬，為兄長取下遼東！
劉備沉吟片刻，走下座位來執關羽手道：雲長此去，路途遙遠，務必謹慎。我給你三萬兵馬，可帶郭淮、韓猛同往，牽招率幽州兵為後應。
次日，關羽點齊三萬兵馬，自鄴城誓師北上。大軍經幽州，出盧龍塞，一路旌旗蔽日，前往攻打遼東。
至此，劉備完全掌控黃河以北。站在白馬渡的了望台上，望著對岸，劉備對身旁司馬懿道：今據河北天險，當可休養生息，靜觀時變了。
關中，渭南的曹軍大營，中軍帳內燈火通明。曹操正與諸將商議破呂布之策，忽見一騎快馬直闖中軍。
報！洛陽急報！信使滿身塵土，跪地呈上文書，劉備分兵三路偷襲冀州，鄴城失守，曹休將軍...戰死中山！
什麼？冀州...冀州丟了？曹操猛地站起，接過軍報的手微微顫抖。待看到曹休陣亡四字時，他忽然麵色慘白，右手緊緊按住太陽穴。
元讓之後，文烈也...話未說完，曹操已踉蹌後退，幸得許褚急忙扶住。
丞相！頭風又犯了嗎？快傳醫官！
帳內頓時亂作一團。曹操被扶到榻上，醫官急忙施針用藥，直到深夜方才緩解。
傳...奉孝、公達...曹操虛弱地吩咐。
郭嘉、荀攸急忙入帳。見曹操病容憔悴，二人皆露憂色。
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