袁術得知李儒撤退止陳倉，命聽紀靈趕忙撤退，不知白起領兵早已包圍了袁術，然而袁框讓畢再遇連續突破幾次都無用，被戚繼光和宇文成都給擋住了，還好紀靈趕到不然被宇文成都給殺死，兩個連手才能勉強撤退，然後大軍繼續撤回大營，
大營內袁術：父親現在怎麼辦，我們們被包圍了我們現在還有2萬兵馬，突圍損失1萬我們接下來怎麼辦，袁框看向閻象，閻象說揚滔猛見如此之多，比如盤古，和宇文成都把呂布打的吐血，在下以為一起衝最薄弱的地方我看那戚繼光是最好的突破口，然後從哪裡撤出！
袁框，袁術思考了半天，最覺得讓畢再遇，紀靈突圍殺出袁術丟下步兵為主力的大隊人馬，僅僅以騎兵為主的一萬精兵從西方火速突圍，乘著拂曉霧色強行突擊白起軍主陣地，在袁術軍如暴風雷電般的攻勢下，白起讓宇文成都去支援戚繼光本部的戰鬥意誌隻抵抗了更加堅毅，強大，而反白起軍的指揮更加牢固，被殺者超過數餘千人。袁術無法突出重圍，
袁術撤至無望，想一萬大軍魚死網破抵禦白起軍和盤古軍騎兵，豈知道盤古軍攻勢太迅疾猛烈，袁術軍大敗之餘根本難以紮營立足，又被迫一路潰逃還有沒有交戰三回合盤古一斧殺死畢再遇，被白起軍驅趕死角的紀靈被宇文成都成都一回合給拍死，被殺者2餘萬人。
白起，盤古軍將袁術軍殘部重重圍困，若有人支援，怕是插翅難逃，則後來袁術，袁框，閻象發現突圍無往絕無生理。袁術，袁框，閻象舉起配刀自殺身亡，至此長安，潼關，涵穀關，長安大部分地盤歸於楊滔軍，
然楊滔讓盤古和白起一起發兵陳倉，李牧鎮守函穀關，
所以任命牛輔鎮守陳倉縣的城池。但李儒之給牛輔的兵力隻有8千人，這就很有矛盾的地方，因為白起和盤古的兵力有數萬之眾，李儒既然早有預料，就不該隻留千人鎮守陳倉，這就是極大的軍事破綻。以此推測，李儒沒有特別重視陳倉，牛輔想了想是想讓我當墊背，哼，該死的李儒，
白起，盤古軍隊先用雲梯衝車進行攻擊，但被牛輔用火箭燒毀雲梯，用繩子綁著石磨砸毀衝車，盤古讓士兵填平護城河，直接攀上城樓，牛輔馬上在城內築起第二道城牆，白起帶著軍隊轉而開挖地道，結果被牛輔在城內橫挖攔截堵起來，有一種兵來將擋，水來土掩的既視感，但真實性有待考證。一方麵，衝車等攻城機械體積巨大，短期內搬運過整個是不可能的，隻能就地建造，另一方麵，陳倉攻防戰從頭到尾隻經過了2天，在短短2天中，盤古不斷製造新的攻城器械，牛輔邊守城邊修建內牆，雙方還得一起挖掘地道攻防，顯然密度過大，條件太過苛刻，
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