己，擴張勢力的行為，這觸動了楊廣敏感的神經；三才是死於楊廣的小心眼和猜忌。
楊素作為兩朝重臣，在隋朝建立和統一戰爭中立下了汗馬功勞，同時還有關隴貴族集團的身份背景，其地位和影響力，多少會讓隋煬帝楊廣覺得他對皇權構成了潛在威脅。楊素扶持楊廣上位後，理應低調做人，忠心侍主，但他卻忘記了曆史中的前車之鑒，開始利用自己的權勢排除與自己政見不合的朝臣，甚至誣陷他們為蜀王楊秀的黨羽並嚴加懲處，以此鞏固自己的權力。
他的這一行為被一心想要鞏固皇權的楊廣看在眼裡，結合平時楊素又有功高震主之嫌的表現，以楊廣的脾性，若不采取措施除掉他，反而不正常了。在中國曆史上，沒有任何一位皇帝能夠容忍身邊存在著一個一手遮天的權臣。
再者，楊廣即位後，一心想要打破隋朝政壇的“關隴本位”格局，而楊素又是關隴集團的代表人物，是打破這一格局的主要障礙之一，楊素的權勢與楊廣的集權統治形成了直接的衝突，加劇了楊廣對楊素的猜忌。
通過楊素之死，我們已基本了解了楊玄感起兵造反的動機。當然，楊玄感的起兵造反，也不隻是其父楊素的死與楊廣有關，他更擔心的是楊廣閒暇時騰出手來，再對其家族來個“斬草除根”。正趕上當時隋煬帝暴政不得民心等因素，楊玄感綜合考量後決定起兵反抗。
公元613年6月，也就是隋煬帝楊廣第二次東征高句麗之時，任命禮部尚書楊玄感在黎陽（今河南浚縣）督運糧草。誰知楊玄感趁機聯絡了部分對隋煬帝不滿的貴族和官吏，密謀起兵反隋。
在起兵之前，楊玄感曾試圖通過偽造詔書的方式，謊稱隋煬帝已經駕崩，以此煽動民心。然而，這一計策很快被識破，無奈之下，楊玄感隻好硬著頭皮起兵。
他利用家族的聲望和財富，迅速招募了一支數萬人的軍隊，與武賁郎將（負責統領皇宮的禁衛軍）王仲伯、汲郡（今衛輝市西南）讚治（負責協助地方長官處理政務的官員）趙懷義等人密謀起兵，很快控製了黎陽（今河南省浚縣），並吸引了大量農民起義軍加入，短時間內，部眾迅速發展到十幾萬人。
在叛軍圍攻洛陽之際，這場暴動吸引了包括貴族子弟在內的多人加入，尤其是隋朝末年群雄之一李密，這位不可多得的軍事人才，成為了楊玄感的軍師。
李密（582年－618年12月30日），字玄邃，京兆長安（今陝西省西安市）人，祖籍遼東襄平（今遼寧省遼陽市）。是西魏八柱國李弼曾孫，北周太師、魏武公李曜之孫，司徒、觀國公李崇之子。李密自幼受到良好的教育，師從大儒包愷。他曾在隋煬帝身邊擔任侍衛，但因不滿隋煬帝的暴政，稱病自免，開始了他的反抗之路（另有記載是隋煬帝楊廣繼位後，在見到李密時，注意到他的眼白太多，眼神有狡詐之像，告訴左右將他辭退）。
李密為楊玄感提出了三條計策：上計是攻占臨榆關，夾擊隋軍；中計是攻取長安城，號召天下英雄反抗隋朝；下計是奪取洛陽城，爭取在第一線和隋軍決戰。然而，楊玄感認為洛陽是隋朝的中心，拿下這裡就能號令群雄，便忽略了上計和中計，偏偏采納了下計。
叛軍攻至弘農（位於今天的河南省西部和陝西省東部一帶，曆史上曾是重要的行政區劃和軍事政治要地），因楊玄感的部隊主要由後勤部隊和新加入的老百姓組成，戰鬥力有限。負責守衛弘農的太守楊智積利用楊玄感心高氣傲的特點，與其打消耗戰，並不斷辱罵楊玄感。根據曆史記載，楊智積在城頭對楊玄感進行了辱罵，但具體辱罵的內容並未詳細描述，隻是提到他“破口大罵，汙言穢語，不堪入耳”，成功牽製住了楊玄感的叛軍部隊。
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楊玄感被楊智積的辱罵激怒，失去理智，決定停止前進，圍攻弘農城，以泄心頭之恨。李密多次勸說楊玄感不要戀戰，但無濟於事，結果被追趕而至的隋朝大軍擊敗。這一事件不僅展示了楊智積的智謀，也對比出了楊玄感在情緒控製上的不足。
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