前文講過，李淵出於戰略考慮，在占領的城池布防留守後，率大軍出霍邑，將大本營推進至馮翊駐紮。
接到李世民催促合兵一處進軍長安方向的信件後，此時李淵率領的義軍已收編不少前來投靠的將領和士兵，他命人訓練新兵，將部隊重新進行整編。
李淵考慮到攻取長安的過程中，扶風郡的戰略位置尤為重要，遂派遣劉弘基和殷開山率領大軍六萬人馬，南下渡過渭水，占據長安故城，隨後再分兵向西攻取扶風郡。
渭水，是黃河的最大支流，位於中國中部，流經甘肅、寧夏、陝西三省，最終彙入黃河。這條河流不僅是自然地理的重要組成部分，也是華夏文明的重要曆史見證，全長818公裡，渭河流域是華夏文明的搖籃，孕育了周、秦、漢、唐等盛世文明，相傳大禹曾在此導渭排洪，治理黃河，為夏朝的建立奠定了基礎，渭水在曆史上曾有過航運記載，但由於自然條件限製，航運並未成為主要交通方式。渭水因水量不足、泥沙淤積等問題，航運條件依然嚴峻
長安故城（漢朝長安城）位於今天的陝西省西安市西北部，大約在西安城圈西北10公裡左右。長安作為中國的古都，有著悠久的曆史。它曾是西周、秦、西漢、新莽、東漢、西晉、前趙、前秦、後秦、西魏、北周、隋、唐等十三個王朝的都城，是中國曆史上建都朝代最多、建都時間最長、影響力最大的都城。
唐朝長安城則位於漢長安城的東南部，是隋朝都城大興城的基礎上擴建而成。
如今，這片古老的土地上，西安作為陝西省的省會，繼續書寫著新的曆史篇章，吸引著世界各地的遊客尋古訪今。
隋朝扶風郡位於今陝西省寶雞市及鹹陽市西部地區，在長安故城的西北方向，兩地相距大約200裡（100公裡）。隋煬帝大業三年（607年），恢複郡縣製，岐州、隴州並為扶風郡，治所雍縣，轄雍縣等十縣。唐初改置岐州，天寶元年（742年）複為扶風郡，至德元年（756年），在唐朝安史之亂期間，唐肅宗將扶風郡改為鳳翔郡，並升格為鳳翔府，號稱西京，與東都洛陽平起平坐，顯示出其重要的政治和文化地位。
鳳翔郡的名字“鳳翔”二字來源於秦穆公之女弄玉與蕭史吹簫引鳳的傳說，象征著吉祥和美好。如今的鳳翔區是陝西省寶雞市下轄的一個市轄區，繼承了其豐富的曆史遺產，成為寶雞市的重要組成部分。
劉弘基、殷開山接到命令，彼時長安故城的隋軍已知曉李淵義軍前來攻打，雖有所防備，但在軍隊數量上與李淵義軍相比並無絕對優勢。
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劉弘基、殷開山二將率領六萬大軍氣勢洶洶，隋軍在緊張備戰的同時，也試圖尋找機會出擊。
不久後，大軍順利向南渡過渭水，來到長安舊城下駐紮。長安舊城在當時仍為隋朝的重要據點，城內隋軍早有準備。當李淵軍隊抵達城下之時，城中隋軍便立即出城迎戰。
隻見城門大開，隋軍如潮水般湧出。隋軍的先鋒是一隊騎兵，他們騎著高頭大馬，揮舞著長刀，呐喊著衝向李淵的軍隊。其後是密密麻麻的步兵方陣，步兵們手持長槍，槍尖在陽光下閃爍著寒光，嚴陣以待。
劉弘基見隋軍出戰，毫不慌亂。他將六萬大軍迅速布成陣勢，步兵在前排成整齊的方陣，盾牌手穩穩地舉起盾牌，形成一道堅固的防禦牆，長槍兵在盾牌後麵蓄勢待發；而騎兵則在兩側集結待命。
隋軍的騎兵快速衝向李淵軍的步兵方陣，試圖衝破防線。然而，當他們靠近時，劉弘基一聲令下，步兵方陣中的弓弩手萬箭齊發。密集的箭雨如黑色的幕布一般朝著隋軍騎兵傾瀉而下。一時間，隋軍騎兵馬嘶人喊，許多騎兵被箭雨射中，人仰馬翻。
隋軍的步兵方陣緊接著向前推進，試圖在騎兵被阻擋之時，一鼓作氣攻破李淵軍的防線。可是，劉弘基早有謀劃，他指揮著步兵方陣微微側身，讓隋軍的步兵長槍陣陷入一個相對狹窄的包圍圈中。此時，兩側的騎兵迅速出動，如兩把鋒利的剪刀從側翼包抄過去。
隋軍陷入混亂，前後不能相顧。劉弘基抓住這個時機，指揮步兵放下盾牌，手持長刀衝向隋軍。雙方短兵相接，展開激烈的白刃戰。義軍的士兵們個個英勇無畏，在將領的激勵下，奮勇殺敵。隋軍在這種前後夾擊的情況下，漸漸招架不住，死傷大半。
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