隋煬帝決定遷都丹陽，欲割據江東自保不久，江都的問題便開始逐漸暴露出來。
江都的真實情況正如李桐客的判斷，因為隨隋煬帝前來江都的人員眾多，僅軍兵衛隊就有數萬，在此駐紮已長達兩年之久，江都的糧食儲備基本已經耗儘。且隨駕的驍果軍隊衛士大多為關中人，他們遠離家鄉，長時間客居他鄉，在這種生活困窘以及對故鄉深切思念的狀況下，看到隋煬帝並沒有回歸的跡象，很多人心中便萌生了叛逃回鄉的想法。
隋軍中的郎將竇賢敏銳地察覺到，回歸家鄉這種情緒在眾多驍果將士中逐漸蔓延，他知道自己也無力改變這種大局，於是索性率領自己麾下的人馬，瞅準機會向西逃走。
隋煬帝得知此事後，十分惱怒，當即派遣騎兵前去追擊，竇賢被追上後，慘遭斬殺。
然而這僅僅隻是個開端，隋軍之中逃亡的勢頭並未得到遏製，仍有許多人試圖離開，這讓煬帝憂慮不已。
虎賁郎將扶風人司馬德戡，在隋煬帝身邊一直備受寵愛，也是驍果軍的核心人物。
當時司馬德戡統領萬餘驍果軍駐紮於江都城內，直接負責皇帝的護衛工作。驍果軍是隋煬帝大業九年招募的一支禁衛軍，以勇猛善戰著稱，是隋朝從義務兵役製向募兵製轉變的重要標誌，驍果軍類似雇傭軍，相當於楊廣的私人衛隊，以應對當時複雜的政治和軍事形勢。驍果軍成員享有豐厚的軍餉和免稅免役的待遇，吸引了大量遊俠、豪強加入。
司馬德戡，扶風郡雍縣（今陝西鳳翔縣）人，出身貧寒，幼時貧困，以屠豬為生。但憑借個人能力和戰功，逐漸升至武賁郎將的高位，深得隋煬帝楊廣的寵信。
煬帝命他率領驍果衛士駐紮在江都東城。司馬德戡本身也是關中人，他的內心同樣有著對故鄉的強烈思念以及對局勢的擔憂。他有兩個相交甚好的老鄉，他們是虎賁郎將元禮和直閣裴虔通，這二人都是隋煬帝的護衛長，與司馬德戡關係密切。
一日，三人湊在一起商議起來。司馬德戡憂心忡忡地說：“如今這驍果營中的大多將士都想逃回故鄉，我若將這個情況告知陛下，恐怕他會認為我有煽動之心，可能會先把我處死；可我若不說，等到事情真的發生了，那可是滅族的大罪啊。這該如何是好呢？而且我還聽聞關內已經淪陷敵手，那個李孝常在華陰竟然叛變了，陛下囚禁了他的兩個弟弟，甚至還想要斬殺他們。你想啊，我們這些人的家屬都在西邊，如果受到此事的牽連，這種情況下誰能沒有顧慮呢？”
李孝常我們前文提到過，他是隋朝大將李圓通的兒子，唐高祖李淵的族弟，曾任華陰縣令，掌控永豐倉。李淵起兵反隋後不久，李孝常主動將永豐倉獻給李淵。
元禮和裴虔通聽後，不禁麵露懼色。元禮趕忙問道：“既然如此，那我們到底該怎麼辦才好呢？”
司馬德戡略作沉思後說道：“如果我們眼睜睜看著驍果衛士逃亡，那不如就和他們一起走吧。”
元禮和裴虔通聽聞此言，覺得似乎是當下唯一可行的辦法，便齊聲應道：“好！”
於是這三人開始在驍果營中互相招呼串聯，一時間，他們的陣營不斷壯大。
這其中有內史舍人元敏、虎牙郎將趙行樞、鷹揚郎將孟秉、符璽郎牛方裕、直長許弘仁、薛世良、城門郎唐奉義、醫正張愷、勳侍楊士覽等人都紛紛加入到這個密謀的團體之中。
隋朝時，內史舍人屬於正六品上的官員，後升級為從五品。與今日的高級秘書或政策研究員有相似之處，主要負責起草和審核重要文書，參與決策過程等工作。
虎牙郎將，主要負責統領軍隊，相當於現代的旅長或特種部隊指揮官，負責指揮一個旅級單位或特種部隊，負責戰鬥任務和宮廷警衛工作。
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