劉備大軍沿著新修的“同心道”南下，行軍速度極快。僅用兩日，前鋒已至涪水關。
“主公，前方就是落鳳坡。”龐統騎在馬上，指著前方一片丘陵地帶，“此地地勢險要，兩側山林茂密，最適合設伏。”
劉備勒馬望去，隻見道路蜿蜒穿過一片低矮山丘，兩側樹林鬱鬱蔥蔥，確實是個打埋伏的好地方。
“士元的意思是，劉璋會在此設伏？”劉備問道。
“不是劉璋，是黃權。”龐統篤定道，“劉璋優柔寡斷，不會主動出擊。但黃權不同，此人頗有謀略，定會利用地形阻擊我軍。”
張飛在一旁嚷嚷：“怕什麼！有俺老張在，來多少殺多少！”
龐統搖頭：“三將軍勇猛，但打仗不是光靠勇力。敵軍若在兩側山林設伏，箭雨齊下，我軍必遭重創。”
“那怎麼辦？”張飛撓頭。
龐統眼中閃過一絲狡黠：“他將計就計，我們也來個將計就計。”
劉備來了興趣：“士元有何妙計？”
“主公請看。”龐統取出地圖，在馬上展開，“落鳳坡地形狹長，敵軍若設伏，必藏於兩側山林。我們可以分兵三路：一路為先鋒，大張旗鼓通過；一路繞到北側山後，截敵退路；一路埋伏在南側出口，待敵軍追擊時斷其後路。”
趙雲皺眉：“軍師此計雖妙，但需精確掌握敵軍動向。若敵軍不在落鳳坡設伏，我們分兵反而會削弱戰力。”
“子龍將軍放心。”龐統笑道，“統已派出斥候，半個時辰前回報，落鳳坡兩側山林確有伏兵，約三千人，由益州將領泠苞、鄧賢率領。”
劉備驚訝：“士元何時派的斥候？”
“昨夜。”龐統道，“統料定黃權必會在此設伏，故而提前安排。斥候回報，泠苞、鄧賢的兵馬已埋伏了一夜，正是疲憊之時。”
張飛大喜：“那還等什麼？趕緊按軍師之計行事！”
劉備沉吟片刻，點頭同意：“就依士元之計。翼德，你率一千兵馬為先鋒，大張旗鼓通過落鳳坡。記住，要做出毫無防備的樣子。”
“得令！”張飛咧嘴一笑，“裝傻充愣，俺老張最在行！”
“子龍，你率一千五百兵馬，繞到北側山後。待聽到三聲號炮，便殺出截敵退路。”
“諾。”
“士元，你和我率主力埋伏在南側出口。待敵軍追擊翼德時，斷其後路。”
龐統卻搖頭：“主公，統另有安排。”
“哦？”
“統要親自率一隊人馬，從東側小路摸上山去。”龐統指著地圖上一條不起眼的小徑，“此處可直通敵軍埋伏的核心位置。待戰鬥打響，統便率軍殺出，直取敵軍中軍。”
劉備擔心：“這太危險了！士元乃謀士，豈可親臨險地？”
“主公放心。”龐統笑道，“統雖不善武藝，但身邊有五十名親衛，皆是精銳。況且，不入虎穴，焉得虎子？”
劉備還要再勸，龐統正色道：“主公，此戰關鍵在於速戰速決。若不能迅速擊潰伏兵，待成都援軍趕到，我軍將陷入苦戰。統親率奇兵突襲，可收奇效。”
見龐統態度堅決，劉備隻得同意：“那……士元務必小心。”
“統明白。”
計議已定，各軍分頭行動。
張飛率一千兵馬，大搖大擺地朝落鳳坡進發。他故意讓士兵們大聲談笑，隊形散亂，裝作毫無戒備的樣子。
落鳳坡北側山林中，益州將領泠苞趴在一塊大石後，看著漸漸接近的張飛軍，嘴角露出冷笑。
“鄧將軍，你看，劉備軍果然中計了。”他低聲對旁邊的鄧賢道。
鄧賢皺眉：“有些不對勁。張飛也是沙場老將，怎會如此大意？”
“或許他以為劉璋不敢抵抗，故而輕敵。”泠苞不以為然，“不管怎樣，待他們進入伏擊圈，我們就放箭。若能射殺張飛，便是大功一件！”
“但願如此。”鄧賢還是有些不安。
張飛軍緩緩進入伏擊圈。泠苞正要下令放箭，忽然，南側出口方向傳來一陣騷動。
“怎麼回事？”泠苞探頭望去。
隻見南側山路上煙塵滾滾，似有大隊人馬移動。
“不好！劉備軍有埋伏！”鄧賢臉色大變。
話音未落，北側山後也傳來喊殺聲。趙雲率一千五百兵馬殺出，直撲泠苞、鄧賢的後方。
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