1916年的歲末，戰爭的旋律在歐洲東西兩線奏響了截然不同的音符。
在西線，德意誌帝國的軍事機器開始進行勝利後的最終清掃，而在東線，圍繞莫斯科的慘烈搏殺則進入了更加白熱化的第二階段。
隨著巴黎的陷落和貝當元帥的重傷昏迷，法國南部的抵抗力量失去了凝聚的核心和精神的旗幟，士氣陷入了前所未有的低穀與混亂。
西線總司令部在皇帝林曉的授意下，決定不給這片潰散中的敵人任何喘息或重組的機會，迅速發動一場旨在徹底肅清法國本土的戰役，代號“落葉”。
主持策劃並負責前線總體指揮的，是經驗豐富但用兵風格相對保守穩健的埃裡希·馮·法金漢將軍。
在經曆了戰爭初期的挫折後以及被皇帝打入“冷宮”的落差感後，他渴望用一場乾淨利落的勝利來鞏固自己的地位，同時也力求以最小的代價穩妥地結束西線的戰事。
戰役於12月16日清晨全麵展開，儘管已是深冬，法國南部的氣候相比冰封的東線地獄而言溫和許多，但空氣中彌漫的寒意卻來自失敗與絕望。
德軍兵分多路，以強大的裝甲部隊為先鋒，輔以摩托化步兵，向盤踞在波爾多、裡昂、馬賽等主要城市的“自由法國”殘餘勢力及未能撤離的殖民地部隊發動了迅捷無情的進攻。
· 西南方向（波爾多）： 這條戰線的主角是嶄露頭角的裝甲指揮天才哈索·馮·曼托菲爾少校。
他指揮著一個得到加強的裝甲旅（下轄兩個“野狼”坦克營和一個裝甲擲彈兵團），配屬給阿爾弗雷德·約德爾大將的第7集團軍。
他們從巴黎以南的出發陣地啟程，沿著狀況尚佳的公路向西南方向快速推進，目標直指已是風雨飄搖的“自由法國”臨時政府所在地——波爾多。
與其說是進攻，不如說是一場武裝遊行，法軍的抵抗微弱得可憐，每前進十幾公裡就有數千乃至數萬人舉著白旗投降。
零散的哨卡往往在看到德軍裝甲縱隊揚起的塵土和那猙獰的鐵十字標誌時便望風而逃，或是象征性地開幾槍後便舉起白旗走出投降。
曼托菲爾充分發揮了裝甲部隊的機動性，大膽實施迂回包抄，切割本已支離破碎的法軍防禦體係。
12月20日，他的先頭部隊幾乎兵不血刃地進入了波爾多市區，這座港口城市已然陷入無政府狀態的混亂，臨時政府的官員們早已倉皇登船逃往北非或英國，留下的隻有一片狼藉和茫然無措的市民。
德軍坦克冰冷的履帶碾過波爾多交易所前的廣場，象征著有組織的法國抵抗在本土的終結。
· 東南方向（裡昂-馬賽）： 該方向的主攻由第1集團軍承擔。在向裡昂和馬賽推進的過程中，一位以堅韌、冷酷和卓越防禦（乃至進攻中亦體現出的頑固）而聞名的團長——瓦爾特·莫德爾大將，在第涅地區附近指揮了一場教科書式的圍殲戰。
一股主要由北非殖民地士兵組成的法軍部隊試圖撤入阿爾卑斯山區進行長期遊擊戰。
莫德爾準確地判斷了其撤退路線，並沒有急於正麵強攻，而是利用步兵和“熊峰”突擊炮的緊密配合，以驚人的速度和效率搶占了關鍵的山口和製高點，迅速構成了一個嚴密的包圍圈。
隨後，他指揮部隊從多方向施加壓力，逐步壓縮包圍圈，並以精準的炮火和突擊炮的點射摧毀了法軍試圖突圍的微弱努力。
陷入絕境、饑寒交迫且得不到任何指令的法軍殖民地部隊，在抵抗了不到兩天後，於12月22日宣布投降。
此戰，莫德爾以極小代價俘虜了數千名敵軍，徹底粉碎了法軍在東南部山區建立持久抵抗據點的最後企圖，充分展示了其精準的戰機把握和冷酷的執行力。
· 中央方向（中央高原）： 德軍部隊在向維希等中部城市推進時，遭遇了零星稍顯激烈的抵抗，主要來自一些決心死戰到底的散兵遊勇或被拋棄的殖民地部隊。
他們依托中央高原的崎嶇地形進行阻滯。然而，這點抵抗在德軍完整的師級戰鬥隊麵前，如同投入激流的石子，未能掀起任何波瀾。
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