魏欣率領隊伍拚死衝擊蜀軍攔截部隊。包抄的蜀軍本就不多，法正認為如此優勢下，楚軍必然快速崩潰，為了減少被發現的風險，所以並未派遣大部隊迂回。這便給了楚軍突圍的機會！
前軍在後隊的拚死抵抗下，終於突破了對方的阻攔，開始向安陸城撤退。而安陸方向也傳來了馬蹄聲，是廬江衛的騎兵出來接應。
趙雲又衝殺了幾次，但依然無法徹底衝散對方陣型，而楚軍的騎兵已到。此時距離安陸城已經不遠，趙雲忌憚城防重型軍械，方才下令停止追趕，收攏騎兵退回隘口。
魏欣帶著殘兵逃進城內，吊橋緩緩升起，厚重城門轟然關閉。入城瞬間，他再也撐不住滿身傷口，一口鮮血噴湧而出，直直跪倒在城門之下，親兵慌忙上前攙扶，將他緊急送往中軍府衙醫治。
遠處的廝殺聲還在繼續，後衛的中軍曲依然在與蜀軍激戰，但全軍覆沒已經隻是時間問題了。
此戰，廬江衛出城兵力為主力營三千。結果戰死兩千一百餘人，傷七百，能夠作戰的隻剩下兩百人左右，與全軍覆沒區別不大。軍械、甲胄更是丟棄無數，乃是廬江衛建軍以來數十年最慘重的一場敗仗。
兩次接戰，廬江衛損失嚴重，騎兵損失過半，戰兵主力營基本消失。
第二日天光大亮，安陸城外穀地屍骸遍布，楚軍昨夜丟棄的兵刃、甲胄、戰馬殘骸散落一地，血色浸透泥土，被晨間薄霜覆蓋，一片慘白蕭瑟。張飛見魏欣主力營遭遇重創、但依然突出了包圍圈退守安陸，心中積壓多日的怒火儘數爆發。
他當即傳令全軍收攏所有兵力，放棄西撤計劃，五萬蜀軍儘數開拔，四麵合圍安陸城池，大舉強攻。
有了此勝，廬江衛基本已經被打殘，兩名將領負傷，正是他趁機奪取安陸之時。
法正、趙雲也不再反對，連夜整頓兵馬，調整圍城部署。此番他們不再留東門生路，四門全部布下重兵，徹底鎖死安陸所有對外通道。張飛親領一萬五千步卒主攻北門，此處地勢平緩，最利於架設雲梯登城；趙雲領兵一萬封鎖西、南二門，打造簡易撞杆，持續衝擊城門；法正統領剩餘兩萬五千士卒分守東門與城外各處要道，防備城內護軍突圍，同時搭建簡易拋石高台，向城頭投擲石塊、火種。
慘烈的攻城戰隨即展開。
經過昨夜大敗，廬江衛殘兵士氣低迷，無法再戰。重傷者被儘數送入城內醫營休養，能執戈作戰的精銳不足千人，守城重擔全數落在被臨時征召的護軍身上。可大楚護軍製度經年操練，青壯百姓定期於校場演練槍盾、弓弩，甲胄、兵刃儲備充足，即便正規衛軍折損慘重，城頭守備依舊井然有序，絲毫不見潰散跡象。
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清晨時分，蜀軍第一輪強攻正式開啟，北門之下，張飛一聲令下，數百架簡易雲梯被士卒扛著衝向城壕，壕溝內布滿鐵蒺藜、鹿角木，蜀軍士卒扛著木板鋪墊前行，踩著木板跨越壕溝，將雲梯搭在夯土城牆之上，密密麻麻的步兵順著雲梯向上攀爬，盾牌舉過頭頂，抵擋城頭傾瀉的箭矢。
“床弩裝填，對準雲梯密集處放箭！滾木擂石準備，火勢油脂往下傾倒！”守城官高聲嘶吼。護軍軍官各司其職，指揮屬下開始自行作戰。弓弩手分列馬麵、箭樓，床弩手推動重型巨弩對準下方雲梯，搬運民夫源源不斷將巨石、滾木運至城頭垛口，浸透油脂的柴捆堆放在每一處城牆拐角。
嗖嗖破空聲響連成一片，城頭萬千箭矢傾瀉而下，攀爬雲梯的蜀軍士卒成片墜落，慘叫著摔入壕溝，被鐵蒺藜刺穿軀體。數架巨型床弩同時激發，粗大弩箭直接貫穿木質雲梯，將雲梯攔腰射斷，雲梯上數十名蜀軍士卒一同摔落城下，骨裂之聲清晰可聞。
蜀軍士氣極高，他們前赴後繼，一批雲梯損毀，後一批立刻補上。張飛則立於高台之上，手持丈八蛇矛厲聲督戰，斬殺數名後退畏縮的士卒，逼迫麾下兵士死攻城池。
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