山路難行，所以秦軍帶的馬並不多。王翦為節省時間，隻攜三名親兵，各乘一馬，出關而去。隨後蒙毅帶著兩萬人依王翦之命往西七十裡處紮營。
蒙恬站在牆頭上目送弟弟蒙毅出關，山路狹窄，兩萬人走了好一會兒才走完。一陣山風吹過，兩旁山穀上飄下陣陣落葉，蒙恬沒有理會盛夏之際怎會有落葉飄下，轉身帶人去巡視關防。
王翦一行四人騎馬在山道上小跑，雖遇到起伏過高的路徑，要不時下馬通過。但總體來講還是比步行快得多，到得傍晚已趕到上艾。
據上艾守軍彙報，昨夜至今，上艾並未受到襲擾。王翦稍稍放心，心道李牧若偷襲上艾必在今夜，看來自己來得還算及時。
當下指派軍士加強防守，並安排伏兵，若李牧當真前來，定讓他有來無回。
入夜，風雲大作，幾聲驚雷響過，下起傾盆大雨來，王翦心道：這雨來得巧妙，有利對方偷襲，也有利於己方沒伏。誰知他與眾軍在雨中忙活一夜，竟一個趙軍也未等來。
天亮，王翦讓疲憊不堪的伏兵回營休息。心想難道自己想錯了，李牧真的偷襲榆次之後，便撤回代地？
正思索間，親兵來稟：將軍，蒙毅軍中斥侯來報，昨晚夜裡，李牧趁大雨偷襲井陘，現在井陘已為趙軍占領。
斥侯的話如同一聲炸雷直入王翦耳中，隻震得他雙眼一黑，幾欲暈倒。兩旁親兵見他搖搖欲倒，急忙扶住。
王翦推開親兵，抓住斥侯，顫聲道：你說什麼？井陘有蒙恬一萬精兵駐守，便是百萬大軍也別想一夜攻下來，怎麼會丟的，快快說來。
那日李牧告別顏聚後前往代地，依他原先設想，秦軍攻下井陘便會馬不停蹄地追去趙軍。豈知當日夜裡秦軍除派出斥候偵查外，便未派再出一兵一卒出關追擊。
李牧稍一思考便明白了王翦的憂慮，也想到了自己叛出趙軍的戲隻怕已給王翦看出端倪。
於是他令藏在山中的三萬代地伏兵不再藏匿，全都出來正麵抵擋秦軍。他則前往代地調動留守的兩萬兵馬，早在收到林石密信之時，李牧便已令親兵先行前往代地集結兵力。
李牧收到林石作戰指示後，對整個戰局最初的計劃是，主翦大軍若傾巢而出追擊趙軍，然後被顏聚擋住。
自己率代地之兵利用留在關內混在奴隸與百姓中的臥底打開關門重奪關口，將王翦一行共近二十萬大軍全部堵在關外數十裡的地區，然後掘斷水源，不出三日秦軍自潰，到時或殺或俘不在話下。
然則計劃趕不上變化，王翦為人謹慎，因計策施行太過順利而對李牧叛逃一事產生懷疑，隻讓王賁帶了八萬人出關，他自己和剩餘大軍仍在關內。
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如此一來，李牧的計策能困住的便隻有王賁所部。更重要的是，王翦大軍留在關內，李牧所部兩萬人根本無法奪回關口，所以必須想辦法把王翦大軍引出關。而要想引王翦出關，最直接的辦法就是攻擊其脆弱的後方。
李牧將軍中善於奔跑攀登的斥候留在井陘古道北的各個山頭往來傳遞消息，他自己率大軍直撲秦軍後方，先去襲擊李信所部。
他本擬偷襲李信後假扮李信前來求援騙開榆次城門，豈知蒙嘉聽說李信部遇襲立即出城來救。
李牧也沒想到秦軍糧草重地的守將竟是個草包，當機立斷，讓騎兵留下與對方周旋，自己偽作蒙嘉部騙開榆次城門。
榆次剩下的守城軍士不多，趙軍作戰異常順利，但意料之外的，榆次作為秦軍糧草集中地城中糧草卻隻有萬餘石。問了管糧兵頭才知道，一日之前王翦命令將存糧全部運往上艾。
李牧微感失望但並不沮喪，因為焚燒秦軍糧草並不是此行主要的，隻要能引出王翦，他不介意把動靜再鬨大些，榆次糧少不要緊，再去打上艾就好了。眾軍馬不停蹄，直撲上艾。
李牧一行趕到上艾城外十裡處天色已暗，一名斥侯從路旁草叢躥出，說在此已等待李牧一日，並帶來重要消息：日前從井陘方向出來數萬大軍進入上艾，此時若去偷襲，隻怕會正好碰在釘子上。
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