關中震蕩之時，東都洛陽也是硝煙彌漫。自李密於九月大破東都兵、重奪回洛倉後，東都洛陽與瓦崗軍之間的拉鋸戰進入了新的、更為慘烈的階段。
越王楊侗坐困孤城，所能倚仗的外援希望，儘數寄托在那位正從江都日夜兼程北上的新任援洛大軍統帥——江都通守王世充身上。王世充率江淮勁卒，彙合王隆的邛黃蠻兵、韋霽、王辯等部，號稱十萬，陸續抵達洛陽周邊。這位以機變百出、手段狠辣著稱的胡人後代，迅速整合了各路援軍，接管了東都外圍防務，與退守洛陽城內的段達、元文都等人形成掎角之勢。
李密頓兵於回洛倉城與洛水北岸的連綿營壘中，麵色一日比一日陰沉。王世充的到來，像一塊沉重的巨石壓在他的心頭。他知道，與之前那些隋將不同，王世充是真正的勁敵，狡詐如狐，凶悍如狼，更兼手握生力軍，銳氣正盛。瓦崗軍雖眾，但曆經長期作戰，精銳損耗不小，士卒疲憊。如今既要圍困洛陽，又要分兵扼守洛口、回洛等倉城要隘，防線漫長，兵力已然捉襟見肘。
這一日，李密在回洛倉城的臨時行轅內，召集邴元真、裴仁基、王伯當、程知節、單雄信、羅士信等文武議事。
“王世充屯兵於洛水南岸，近日頻繁調動，斥候回報，其軍中打造舟筏甚多，恐有渡河之意。”裴仁基指著地圖上洛水南岸一片區域，眉頭緊鎖，“我軍主力多在洛北，若其突然渡河，搶占北岸要點，則可切斷我回洛倉城與洛口倉聯係，甚至直接威脅我軍側背。”
王伯當沉聲道：“魏公，王世充新至，求戰心切。我軍連番惡戰，亟待休整。不若暫避其鋒，憑回洛、洛口堅城固守，消耗其銳氣，待其師老兵疲，再尋機破之。”
程知節卻嚷嚷道：“怕他個鳥！王世充那廝不過是煬帝跟前一條會搖尾巴的胡狗！俺老程願為前鋒，等他渡河，半渡而擊，保管殺他個人仰馬翻！”
單雄信、羅士信等驍將也紛紛請戰，不願示弱。
李密目光掃過眾將，最後落在一直沉默的記室參軍柴孝和身上。柴孝和麵容清臒，是李密頗為倚重的謀士之一，素以沉穩多謀著稱。“孝和，你意如何？”
柴孝和撚須沉吟片刻，緩緩道：“王伯當將軍所言持重，程將軍所言銳進，皆有道理。王世充遠來，利在速戰；我軍久戰，利在緩圖。然……洛陽城下，非比尋常。我軍頓兵於此，日費糧秣巨萬，士氣久拖亦易疲遝。且王世充非段達、劉長恭之流可比，其若站穩腳跟，整合諸軍，加固城防，再聯絡河北或他處，恐成心腹大患。拖延過久，於我未必有利。”
他走到地圖前，手指點向洛水：“王世充欲渡河，必選隱蔽處，或趁夜色。我軍與其被動等待，不若主動偵知，預作準備。若其渡河兵力不多，我可趁其半渡或立營未穩擊之；若其全力來犯，則我依托北岸營壘，背靠回洛倉城，與之決戰！關鍵在於，情報需準，反應需快，調度需靈。”
李密聽罷，微微頷首。柴孝和的分析切中要害。一味避戰，可能喪失主動，讓王世充從容布局；但貿然決戰，風險亦大。他需要的是一個既能打擊王世充銳氣，又不至陷入泥潭的戰機。
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“傳令各營，”李密最終決斷，“加強洛水北岸巡哨，尤其是夜晚，多派小船遊弋，監視南岸動靜。斥候加倍，務必弄清王世充主力屯駐與舟筏集中位置。各軍厲兵秣馬，隨時準備迎戰。記住，王世充不動，我不妄動；彼若渡河，必令其付出代價！”
命令下達，瓦崗軍各部緊張備戰，洛水兩岸，戰雲愈加濃重。
王世充的大營設在洛水南岸，與李密北岸營壘隔河相望。他並未急著發起進攻，而是如同經驗豐富的獵手，耐心地觀察著對岸的動靜，同時悄悄進行著準備。
連日來，他派出的細作不斷回報北岸瓦崗軍的布防情況：李密主力駐紮在回洛倉城以北、洛水拐彎處的廣闊地帶，營壘堅固，互為奧援；洛水沿線，哨卡林立，但有間隙；瓦崗軍似乎判斷他會從正麵渡河，加強了河岸顯眼處的防禦，卻對一些水流相對平緩、岸灘卻略顯偏僻的河段，守備相對疏鬆。
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