十一月底，吳郡郡治吳縣，九門緊閉、萬戶蕭條。
鎮東將軍顧裕，在威東將軍陸典走後的幾天裡，體驗了一把風雲獨攬的快感。府內的任何大事小事，都由他拍板執行，可不比往日受人製衡的舒坦。然而沒過多久，陸續逃亡回來的敗兵，報知了陸典戰敗的消息，才把他從安逸美夢中驚醒。初時顧裕還不肯相信，派出大量人手打探消息，可噩耗一個又一個傳來。勝利的晉軍不再隱藏獠牙，除了把陸家勢力消滅殆儘，也向其他家族的各個莊園進犯，有時是假扮成吳軍智取，有時是直接強攻突襲，把郡內攪得是雞犬不寧，幾乎沒有安全的地方。過得是苦不堪言
更為可怕的是晉軍的手段。他們打開各家豪族的倉庫，把裡頭的糧米寶物均分給佃農們，並且把田地按照人頭數均分，此舉是在動搖豪族們的根基！須知無論勝敗輸贏，東漢以來的數百年曆史中，再厲害的梟雄也得學會和地方豪族妥協，才能依靠後者確保統治。可晉軍就是這麼不講道理，也並不準備搖身一變成為新的奴隸主，反倒是轟轟烈烈地分田分物，剝奪縉紳子弟的財富，根本不考慮日後的“合作”，給予升鬥小民以實惠，而不索求任何回報。白花花的大米就這樣分給窮人，這不是純粹的腦子進水，造孽嗎？
直到這時顧裕才明白，豪族之間不是競爭關係，而應該是聯合同利。他的父親就很有政治智慧，娶了陸康的女兒即他的母親，這才是最有利於門閥的狀況，組織起皇權都威懾不住的龐大親友網。東吳和平的時間太久了，顧裕、陸典這樣的二代人物彼此妒忌、輕蔑，儼然忘了還有外敵的存在。可是再想這些已經晚了，顧裕急急忙忙命三千甲士出城，把顧家的親族們護送去首都建業，並且投書向朝廷請求援助，報稱是大量敵軍出現於境內，地方已無力撲滅。
陸家的陸遜、陸抗以統帥軍隊出名，而顧家則都是風流儒雅的文人，即便掛職武將也不過是虛名而已，並沒有善於打仗的人。受其影響，顧家的私人部曲戰鬥力較弱，留居城內的也僅有六千人左右。麵對迫在眉睫的危險，顧裕想到的倒不是勵精圖治、擴收丁壯、整訓軍隊，而是每日虔誠地沐浴齋戒，向傳說中的“張天師”頂禮膜拜，乞求天兵天將的下凡保佑。為防一個人的力量不夠，他把城裡的術士們都重金聘請過來幫忙。他鄭重地換上八卦服裝，親自帶領著這群稀奇古怪的家夥，從早到晚念誦著令人昏昏欲睡的道家經書。此事最大，對於政務和軍務，他就都沒時間理會，放任自由了。
張天師估計忙得很，沒時間幫助這位無助的凡人。沒過幾天，浩浩蕩蕩的晉軍就抵達了姑蘇城外，將其四麵圍了個水泄不通。相對於橫山之戰時，他們的陣容實力又翻了一番，組建起了四萬多人的戰鬥部隊，還有一萬多負責運輸、後勤的老弱，聲勢之大讓城內人膽戰心驚。來者每日整齊操演的聲音，讓居民的屋瓦都為之震動。有的人擔憂，有的人竊喜，眾生各有心思。
張軌以經戰火淬煉過的新軍為基礎骨乾，又解救了深受吳郡大大小小豪族欺壓的底層奴客，最廣泛地發動潛在盟友相助，準備席卷三吳地區，對敵人放手一搏。得益於數次戰勝的緣故，他們擁有了不少精銳的甲胄和武器，用於給那群骨乾穿戴，大大提升了戰鬥力。其實早在橫山戰場上，佃客們在反敗為勝後，就爭先恐後地去搶奪死人的皮靴、衣服和刀劍，毫不嫌棄地“物儘其用”起來。要不是軍紀森嚴，恐怕還要互相毆打搶奪。
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這並不丟人，而是常態。在這個生產力還落後的時代，尤其是塢堡經濟取代了城市經濟的魏晉倒退時期，物資的緊缺性不言而喻，絹帛就是勝於貨幣的一般等價物。武士家裡，一套精鋼打造的盔甲是代代流傳的寶貝，和西方中世紀的情況半斤八兩，一個精工鑄造的刀劍是難得的利器，就算變窮了也絕不肯賣人。貧民家裡，一套被子可能是祖傳上百年的，縫縫補補還能當傳家寶，一件衣服也許是全家人合穿的，今天誰出門就穿上遮羞。就算到了四百年後的唐朝，《石壕吏》裡所說的“有孫母未去，出入無完裙”，也是底層百姓的日常。
為了避免不必要的傷亡，也是為了吸引建業和江防敵軍的注意力，張軌沒有急於讓部隊強攻，而是保持著引而不發的威懾狀態，先熱鬨幾天再說。他派出大量重獲自由的佃客，穿著從各塢堡倉庫發放的錦衣彩袍，在每個城牆段來回招搖、大肆顯擺，向城內人做著最有效的直觀宣傳。“無論是何身份，參加晉軍就人人平等”，這些人日複一日地宣揚著，以觸動居民們麻木的心。其實處於壓迫階層的人，即豪族及其親信，就算在這樣的大城中也還是少數，更多的是供其驅使的奴仆和小卒。如之前所提及的，東吳時期的世襲領兵、奉邑、賜客等製度，加速了江南地區的豪族瘋狂擴張，中原地主的主客分租大概是五五、六四的比例，已經是壓迫非常嚴重，而這邊則達到了極限的八二、九一比例，簡直駭人聽聞。（參考《魏晉南北朝經濟史探》等資料）。那些飽受欺壓的底層人，看到城外同類翻身的樣子，豈能不羨慕？想起主人的作威作福，豈能不憤恨？
第三天清晨的時候，張軌派出使者到東門交涉。守軍警惕觀察後驚訝發現，來者居然是顧家本族的顧穆，如今穿著破舊的布衣，勞累得瘦了不少，被鄭律、衛儀一左一右看押著，眼神蕭索地打量著城頭。於是乎顧裕聞訊趕緊過來，看望不逢麵的堂兄。這種時候的相見，倍覺淒涼。
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