聯軍在梁國方向進攻了很久沒有進展，現在漢帝國的主力在後方，於是吳王率軍調轉矛頭攻擊周亞夫。吳王認為，拿不下梁地就暫緩一下，收拾一下身後的漢軍也行，反正向前向後都是打，都是殺敵……
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吳王做夢也不曾料到，這一次他遇見硬茬，一腳踢在花崗岩上，吳王向後攻擊也無法取勝。兵敗如山倒，吳楚聯軍就此崩潰，各自逃命，周亞夫率軍追擊，一路切瓜般地斬殺叛軍。
楚王劉戊自知兵敗意味著什麼，選擇了自儘，結束了一切。吳王劉濞則僅僅帶著幾千精兵逃至丹徒縣（江蘇鎮江），這是東越（當年越國被楚所滅之後，東南沿海被打成了散裝狀態，東越都城位於浙江溫州）的地盤，以求自保。
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