梁開明六年，先後成功平定成德、義武兩軍，這使得原本僅占據中原地帶的梁國實力急劇增長。而牛清更是意氣風發，將目光最終鎖定在了與自己在黃河邊上對峙數年的後唐身上。
開明七年正月，牛清率領十萬大軍征伐後唐。其中，麾下大將張敬統率三萬兵馬，於夜間發動突襲，從汜水渡過黃河向北挺進，沿著含山路進發，直逼後唐重鎮河中。此時的河中守將王戈乃是後唐明成帝李克儉的妻侄。此人仗著自己是皇室外戚，又擔任一鎮節度使，頗為驕橫。況且河中乃是都城晉陽的門戶，一旦有戰事，即便是李克儉也不敢輕視，因此王戈越發恣意妄為。
而在此次梁國起兵之前，牛清曾對張敬說道：“王戈實屬無能之輩，時常倚仗晉陽而驕橫跋扈。今日我欲斬斷其長蛇之腰，希望你能助我將他擒獲。”張敬自然應承下來，於是便有了夜渡汜水、奔襲河中的行動。
王戈此時身在河中，早有探馬來報，稱梁國近期兵力調動頻繁，似乎有北進之意。但王戈卻不以為意，隻認為河中與梁國接壤，有些調兵行動實屬正常。而且新年剛過，餘冬尚存，梁國斷不會在這種時候發起攻伐。因此，他隻顧每日飲酒作樂，從而錯過了最佳的用兵時機。
可惜王戈的想法隻是一廂情願。牛清此時占據了河南、河北大片疆域，隻有河中和河東部分疆域仍在後唐手中，這讓牛清如鯁在喉。這些年，他一直不斷向各處滲透，意圖將後唐逼退至關中一帶，使自己完整地占據整個黃河兩岸，將中原的肥沃之地儘數納入囊中。當年的義武軍節度使王直，便是在牛清篡位後投靠了梁國。隨後，晉王李克儉不遵牛清號令，自立為帝，又延續了盛唐年號，國號為後唐。河東有部分藩鎮念及唐朝之名，紛紛歸附，這引得牛清十分忌憚。也正因如此，當年有人謠傳王直有歸唐之意，這才有了牛清策反王隱，密詔將王直除去之事。
此時，牛清早已計劃周詳。張敬渡河之後一路北上，隨後又分兵兩路，同時朝著河中治下的絳、晉二州疾速進軍。絳州刺史陶建、晉州刺史張瑜依舊沉浸在新年的氣氛之中。當探馬來報時，張敬的兩路大軍早已兵臨城下。二人無奈，隻得先後開城投降。不費吹灰之力便奪得兩州之地，這令牛清越發信心大增。於是，他命麾下大將侯言鎮守晉州，何絪鎮守絳州，屯兵兩萬，據險守要，以切斷河東援兵之路。而張敬則整頓大軍不斷向河中府逼近。
隨著絳、晉二州失陷，消息終於傳到了河中。直至此時，王戈這才驚醒，連忙向晉陽求救。
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此時的晉陽城中，後唐皇帝李克儉剛一上朝，便有樞密院呈上急報。李克儉展開一看，頓時臉色大變，命內侍將軍報讀給堂下眾臣聽。眾臣聽後無不驚恐，議論紛紛。
許久之後，才有樞密使史敬開口道：“那牛清出兵奇襲，如今絳、晉二州俱已失陷，河中勢單力薄。即便陛下有意相救，隻怕也是鞭長莫及。若大軍被阻途中，反而會令晉陽陷入被動。如今之計，隻可令王戈固守河中，以待戰機。我們應當在晉陽備戰，以迎接來犯之敵。”
史敬乃是隨李克儉征戰多年的名將，在唐末時便已名滿天下。因其好穿白袍，故人送美名“白袍將軍”。而李克儉自立後唐亦受其扶持，因此將他任命為樞密使，實是後唐軍中第一人。而他的分析也有理有據，令李克儉不得不聽。
經過眾臣一番商討後，李克儉便依照史敬所言，草擬詔書，命人火速傳於王戈。一方麵命其死守河中，另一方麵傳詔鳳翔節度使李貞，命其立即整備人馬，伺機東進救援河中。
二月初，張敬引兵自晉州出發，四日之後兵臨河中府城下。王戈率眾登上城樓，隻見城下連營十數裡，旌旗無數，將河中府圍得如鐵桶一般，頓時駭得麵無人色，幾乎站立不穩。
此時，張敬巡視至城下，恰見王戈立於城上，便高呼道：“王節使，河中諸地已儘入我梁國之手。李克儉即便有救援之心，也難過絳、晉二州。如今我大軍十萬齊聚城下，而城中僅有守軍兩萬，又如何能抵禦天軍？如今之勢，萬望王節使好生思量，以城中百姓為念，莫作無謂之爭，方為正途。若王節使肯開城出降，張某當於陛下麵前為君力請，使汝富貴依舊。”
張敬的一番話說得王戈越發搖擺不定，隻是默默不語，下城而去。當夜，王戈與心腹數人在府中計議。見眾將沉默，王戈便開口說道：“今日陛下詔書來到，諸君也已知曉。正如那張敬所言，如今絳、晉二州已失，朝中已然無兵來援。若是固守此城，雖可守得一時，但觀梁國軍容器械，遠非我等可比。故某以為不如棄城而走，往西投鳳翔節度使李貞如何？”
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