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張角勢力日益強大，太平道的勢力遍及青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，八州百姓，沒有不響應他的號召的。
隨著勢力逐漸龐大，漸漸萌生野心，對朝廷的政策極度失望、對困苦生活的百姓極度同情的張角，終於開始了起義前的準備。
為了爭取支持，私下裏，張角和張梁、張寶商議：“天下最難得到的是什麽？是民心。現在豺狼當道，民不聊生，有才能的人紛紛被貶黜，碌碌無為的小人享受著高官厚祿，民心已經傾向我們，如果不乘機造反，實在是太可惜了。”
張梁、張寶早就有了反心，立刻激動的道：“天下苦漢已久，隻要大哥登高一呼，從者必定像烏雲一樣密集，大事一定能夠成功。”
得到太平道高層的支持後，張角開始私造黃旗，準備起義。為了增強起義的成功率，壯大起義的聲勢，張角派遣弟子馬元義，暗齎金帛，結交中涓封諝，以為內應，以次確保起義能夠在漢的統治中心爆發。同時派人散布流言：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”
張角的舉動落到了有心人眼裏，司徒楊賜曾經上書：“角誑曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若下州郡捕討，恐更騷擾，速成其患。宜切敕刺史、二千石，簡別流民，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥，可不勞而定。”可是正趕上他被罷免，這件事也就擱置了。朝廷喪失了避免一場大禍的機會。
後來司徒掾劉陶再一次上書稱：“角等陰謀益甚，四方私言，雲角等竊入京師，覘視朝政。鳥聲獸心，私共鳴呼。州郡忌諱，不欲聞之，但更相告語，莫肯公文。宜下明詔，重募角等，賞以國土，有敢回避，與之同罪。”但是完全沉寂在做生意和數錢快感中的靈帝根本沒有把這件事放在心上。
中平元年，角弟子濟南唐周上書告密。靈帝大怒，立刻派人抓捕馬元義，在雒陽用車裂的酷刑處決了他。同時下詔給三公、司隸案驗宮省直衛以及及百姓有事角道者，誅殺千餘人；派人到冀州抓捕角等人，一時間，天下震動。
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張角知道事情已經敗露，立刻派人送信，各地同時起義，都帶著黃巾，以此為標幟，拿著鋤頭和鐮刀作為武器，反抗官府，搶奪官兵的兵器武裝自己。二月，張角自稱天公將軍，張寶稱地公將軍，張梁稱人公將軍，到處燔燒官府，劫略聚邑，官員大多逃亡，幾個月內，天下響應，京師震動。安平、甘陵國的人都抓住他們的大王，響應黃巾軍。中國曆史上第一次有準備的農民大起義——黃巾起義徹底爆發了。
靈帝一時間慌亂得不知道怎麽辦才好，河南尹何進上書靈帝，建議讓各地做好防禦，同時舉薦中郎將盧植、皇甫嵩、朱俊征討黃巾，同時允許天下豪傑組織團練，絞殺黃巾。皇甫嵩乘機向提出靈帝解除黨錮。
靈帝有些猶豫，詢問親近的中常侍呂強應該怎麽辦，呂強為人正直、寬厚，他勸說道：“黨錮久積，人情怨憤，若不赦宥，輕與張角合謀，為變滋大，悔之無救。今請先誅左右貪濁者，大赦黨人，料簡刺史、二千石能否，則盜無不平矣。”
靈帝沒有別的辦法，隻好答應了，同時讓盧植征討張角，皇甫嵩、朱俊征討潁川黃巾。
張讓乘機向靈帝舉薦董卓和呂布，靈帝想到涼州和並州兵強馬壯，鮮卑大王檀石槐也已經死了，鮮卑開始了內亂，邊患不那麽嚴重，便同意了他的要求。一時間，天下豪強並起，鎮壓農民起義。
呂布在接到聖旨後，立刻召集眾人商議出兵的事宜。
程昱立刻意識到起義給並州帶來的衝擊，馬上道：“主公，並州太平之地，沒有戰亂的影響，必然受到流民的青睞，我們要準備應對大量流民湧入的情況。”
田豐眼中閃爍著一絲興奮，但又有些遺憾的道：“天下十四州，有八州大亂，這對並州來說，是一個難得的發展時機。現在並州府庫充盈，完全可以吸收百萬流民。但這百萬人也是我們的極限，再多，財政恐怕要崩潰了。朝廷是指望不上了，我們還要防止各地把流民往並州驅趕。”
賈詡眼中閃過了一絲陰毒，冷笑道：“沒有關係，大人不是出兵討賊嗎，天下八州大亂，那些商賈恐怕也想找個地方避難吧！我們可是大大的歡迎啊。”賈詡在並州的這段時間，感受到呂布對他的尊敬，頗受重用，也投桃報李，誠心歸附。
呂布不由得暗自歎了口氣，自己的這幾個謀士都是什麽人啊？居然在社稷傾頹的時候盤算並州的發展。不過轉念一想，又釋然了。宦官、外戚當政，使他們沒有用武之地，他們的心早就冷了。可是在並州，自己給他們提供了展現自己才能的舞台，他們把並州當成了自己的安身之地，自然要用全部的精力去嗬護、去保衛。也許在自己身邊，他們也能博得個青史留名吧！
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