房宮，征調了五萬名身強力壯的人屯衛鹹陽，讓他們學習射箭。鹹陽城裡用來飼養狗馬禽獸的糧食不夠了，二世皇帝就下令郡縣征調，要求轉運豆類、穀物和草料，而且讓運送的人自帶糧食，鹹陽城三百裡以內的百姓不得食用這些穀物。
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秋季，七月，陽城（今河南登封東南）人陳勝、陽夏（今河南太康）人吳廣在蘄縣（今安徽宿州南）起兵反秦。當時，朝廷征發閭左的百姓去戍守漁陽（今北京密雲西南），九百人屯駐在大澤鄉（今安徽宿州東南），陳勝、吳廣都擔任屯長。正趕上天下大雨，道路不通，他們估計已經誤了期限。按照秦朝法律，誤期都要被斬首。陳勝、吳廣趁著天下百姓的愁苦怨恨，殺死了帶隊的將尉（胡三省注：師古說，這個官職原本是尉，當時率領戍邊的人，所以叫將尉。《索隱》說，尉是官職；《漢舊儀》記載，大縣設三名尉。這裡的尉率領九百人屯駐，所以叫將尉），召集並號令眾人說：“大家都誤期了，按照法律都要被斬首。就算不被斬首，去戍邊的人十個裡麵也得死六七個。況且大丈夫不死也就罷了，要死就要成就一番大名！王侯將相難道是天生的嗎！”眾人都聽從了他們的號召。於是，他們假稱是公子扶蘇、項燕的隊伍，因為百姓都很敬重扶蘇，而楚國人又很愛戴項燕。他們築起高台，歃血為盟，號稱大楚。陳勝自立為將軍，吳廣擔任都尉。他們攻打大澤鄉，很快就攻克了，接著收集大澤鄉的軍隊去攻打蘄縣，蘄縣也被攻下。陳勝又命令符離（今安徽宿州東北）人葛嬰率領軍隊去奪取蘄縣以東的地方，他們攻打銍（今安徽宿州西南）、酂（今河南永城西北）、苦（今河南鹿邑）、柘（今河南柘城）、譙（今安徽亳州）等地，都攻了下來。在行軍過程中，他們不斷收納兵員，等到到達陳縣（今河南淮陽）時，已經有戰車六七百輛，騎兵一千多人，步兵幾萬人。他們攻打陳縣時，陳縣的郡守和縣令都不在，隻有守丞在譙門中抵抗，結果沒能取勝，守丞戰死，陳勝於是進入並占據了陳縣。
當初，大梁（今河南開封）人張耳、陳餘結為生死之交。秦國滅掉魏國後，聽說他們是魏國的名士，就重金懸賞捉拿他們。張耳、陳餘於是改名換姓，一起逃到陳縣，做裡監門（胡三省注：師古說，監門是士卒裡麵地位低下的；張耳、陳餘用這種卑微的身份隱藏自己。張晏說，監門就是裡正的護衛。）來維持生計。裡吏曾經因為一點過錯鞭打陳餘，陳餘想要起身反抗，張耳踩了他一腳，示意他忍受鞭打。裡吏離開後，張耳把陳餘拉到桑樹下，數落他說：“當初我和你是怎麼說的？如今你因為一點小羞辱就要和一個小吏拚命嗎！”陳餘向他道歉。陳勝進入陳縣後，張耳、陳餘前往陳勝的駐地求見。陳勝向來聽說他們很賢能，非常高興。陳縣的豪傑父老請求擁立陳勝為楚王，陳勝就此事詢問張耳、陳餘的意見。張耳、陳餘回答說：“秦朝施行暴政，滅掉其他國家，殘害百姓。將軍您冒著生命危險，為天下人鏟除殘暴。如今剛剛到陳縣就稱王，這會讓天下人覺得您有私心。希望將軍不要稱王，趕快率兵向西進軍，派人擁立六國諸侯的後代，為自己樹立黨羽，給秦國增加敵人。敵人多了，他們的力量就會分散；跟我們的人多了，我們的兵力就會強大。這樣的話，野外就不會發生戰爭，六國都會成為我們的盟友，那麼就不用在野外交鋒了；各個郡縣也不會為秦國守城，都會背叛秦國，恢複六國的統治，不再為秦國守城。我們就可以誅殺殘暴的秦國，占據鹹陽，向諸侯發號施令。諸侯們在滅亡後又得以複國，他們會感激您的恩德，服從您的統治，這樣您的帝王大業就成功了！現在您隻在陳縣稱王，恐怕天下人會因此懈怠。”陳勝沒有聽從他們的建議，還是自立為王，國號為“張楚”（胡三省注：劉德說，意思是張大楚國。張晏說，之前楚國已經被秦國滅掉，現在重新立楚，所以叫張楚）。
當時，各郡縣的百姓都受夠了秦朝的苛法，紛紛起來殺掉當地的長官，響應陳勝。有謁者從東方回來，把反叛的情況報告給二世皇帝。二世皇帝大怒，把謁者交給獄吏治罪。後來又有使者回來，二世皇帝詢問情況，使者回答說：“隻是一群盜賊在偷雞摸狗罷了，郡守、郡尉正在追捕，現在已經全部抓獲，不值得擔憂。”二世皇帝聽後很高興。
陳勝任命吳廣代理楚王，監督各路將領向西攻打滎陽（今河南滎陽東北）。
張耳、陳餘又勸說陳勝，請求率領一支奇兵向北奪取趙地。於是，陳勝任命他以前的好友陳縣人武臣為將軍，邵騷為護軍（胡三省注：《姓譜》說，武姓是宋武公的後代。我認為自從有了諡號製度，以“武”為諡號的人很多，一定要說武姓是宋武公的後代，太拘泥了。《唐誌·氏族》認為武氏出自姬姓，周平王的小兒子出生時手上有個“武”字的紋路，於是就以武為氏。這是因為武則天而附會出來的說法。趙明誠《金石錄》有《漢敦煌長史武班碑》說，從前殷王武丁討伐鬼方，他的後代分散，就以武為氏。邵姓是周文王的兒子邵公奭的後代；也有人說是周文王第十一個兒子耼季載的後代），張耳、陳餘為左、右校尉，撥給他們三千士兵，去奪取趙地。
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位爵國楚是國柱上。君房稱號以所，爵封邑房在，名邑是房，說》隱索《：注省三胡（國柱上為賜蔡君房人）蔡上南河今（蔡上命任，地魏取奪北向市周人國魏令命勝陳
