曹軍至開陽與曹仁匯合，便沿著泰山道撤軍，由曹仁率部殿後。而劉備所領兩千步騎猶如跟屁蟲般，一直偷偷尾隨曹軍。
泰山道位於尼山與蒙山之間，中間又有枋水貫穿，故道路時寬時窄，不利兵馬大隊行進。先前在徐州所劫掠的金銀、婦孺反成為行軍的累贅，曹軍諸部捨不得放棄，而曹操又急於回援兗州，擔心要道被呂布截斷。
故曹操率精銳步騎先行，中軍攜甲冑兵器，後軍押送錢糧輜重。曹軍三部隨著時間的推移漸漸拉開距離，前、中、後三部脫節，至少差了二、三十裡路。
芍藥山為尼山山脈的外圍小山丘，與枋水之間僅有五、六裡寬，依照順序曹操會先行通過狹窄的河穀，繼而是曹洪所率中軍，再是殿後的曹仁所部。
芍藥山約一百來米高，但對河穀地形而言，無疑是險要之地，居高臨下可將枋水兩側動靜儘收眼底。
今山上草木繁陰，河穀一片寂靜，難見鳥雀蹤跡。河穀中卻有一支車載錢糧，馬負婦孺的軍隊，綿延一二裡地，以相對慢的速度行軍。
急於回軍的曹仁沒注意山上的過於寂靜，而是騎著高頭大馬，在隊列中來回奔走，催促各部兵卒儘快行軍。
「快些趕路，將婦孺捨棄！」
曹仁攔下懷抱婦孺的騎卒，催促道。
騎卒滿臉不舍，說道：「校尉，我已準備與她成親，今便讓她隨我吧！」
曹仁瞧了眼騎卒懷裡嬌弱的小娘子，嘿嘿說道：「你眼光倒是不錯，能搶到這麼秀麗的娘子。」
說著，曹仁臉色一沉，說道：「但軍令難改，使君下令舍婦孺，儘快趕往兗州。等到了兗州，我給你補個漂亮婦人。」
曹騎捏了捏懷裡小娘子的臉蛋，眼神裡寫滿了不舍，礙於曹仁的威嚴，不得不捨棄。
柔弱小娘子喜出望外，說道：「謝將軍放妾歸鄉！」
「鏘！」
曹騎大為憤怒，抽出腰刀砍死小娘子，罵道：「賤婢，昨夜向我許諾服侍一生，今卻急欲回鄉！」
小娘子在震驚中撲通掉落馬下，不懂曹騎為何寧可殺她，也不願放她走。
曹仁無所謂曹騎殺婦人，在他眼中能解決行軍累贅便好！
「咚！」
曹仁欲繼續巡視隊列時，頓聽芍藥山上鼓聲大作，循聲望去卻見『田』旗搖晃，山上塵土飛揚。
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「田楷！」
曹仁眼瞳不由瞪大，失聲脫口而出，沒想到消失蹤跡的田楷竟會在此設伏！
「殺！」
沉悶如雷的鼓聲響徹天際，喊殺聲漫天遍野，伏騎從山上奔馳下來，河道裡的曹軍步騎驚慌失措。
與此同時，斥候從尾部急馳而來，神色十分慌張。
「報！」
「校尉，劉備銜尾追擊至此!」
「什麼？」
曹仁差點沒摔下馬，驚異說道：「使君擊破徐州追兵，今劉備安敢復追？」
「曹校尉，我兗州動盪，使君精銳遠離，故不宜與敵寇糾纏。依禁之拙見，當速舍輜重而走。賊人得輜重錢糧，必無心遠追！」於禁急忙尋上曹仁，憂慮說道。
「文則說的有理！」
「來人，下令諸部輕裝撤離河穀，不與賊寇交手！」
前有田楷設伏，後有劉備追兵，曹仁無心戀戰，直接下令讓各部舍金銀輜重而走。
「撤！」
「撤！」
曹軍兵卒被嚇得落荒而逃，不止捨棄車上輜重、所劫婦孺，尤其見到關羽率騎兵從山上殺來時，更是丟盔棄甲，跋涉河道、山丘而逃。
不一會，劉備率兩千步騎加入戰場，與關羽所率五百騎卒合軍，追殺四、五裡地，確定曹軍不復返，劉、關二人才鳴金收兵。
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