呂布一看大營周圍的環境內心疑慮，大營西麵是河流的堤壩，大營南麵是一片樹林，這種環境非常適合兵馬埋伏，呂布呼喚左右：“傳我將令，先行撤退！”
左右疑惑詢問呂布原因，呂布回答說道：“曹操平時用兵很狡詐，敵軍在外列陣是吸引我攻擊營寨，若在堤壩、樹林附近埋伏，多方共同夾擊，我們沒有退路就危險了。”
不多時，呂布率軍離去。第二天，呂布率軍氣勢洶洶又來進攻。曹操這次在堤壩之外以一半士兵布下陣勢，另一半在堤壩後麵埋伏。昨日呂布就派人探聽到，實際上曹操營寨空虛，大部士兵都不在營中，今日看到曹操軍隊，呂布立刻率軍發起衝擊。
曹軍並不畏懼，其陣型防守有力，兩軍廝殺糾纏在一起。這時，堤壩後麵的部隊繞到呂布軍兩翼發起衝鋒，呂布軍頓時壓力大為增加，呂布一見劣勢明顯，內心恐慌：這該如何是好？
陳宮立刻提醒呂布：“主公應該早做決斷，如今情勢危急，應速速撤退，來日再決一死戰！”
呂布不甘心卻也無奈，如今這個局麵繼續戀戰隻是損失更大。呂布指揮軍隊，殺回營寨。曹操軍追擊到呂布營寨，然而實力並不足以攻下，曹操也率軍撤退。
論頑強，呂布可比曹操差遠了，經此一敗，呂布勢力削弱，現在的呂布滿腦子都是曹操軍頑強勇猛的景象，曹操用兵謀劃時狡詐陰險讓自己反複陷入算計的不利局麵，再戰下去遲早完蛋，還是回到兗州好好經營，形成優勢時再消滅曹操。
呂布考慮了之後率軍在夜裡急忙撤退，曹操得知消息後清楚知道在心理較量上呂布已經輸了。此戰是一場圍點打援之戰，圍攻定陶，呂布前來救援被曹操擊敗，而後曹操揮軍猛攻定陶，斬殺敵將李封、薛蘭。
曹操率軍馬不停蹄，攻打兗州其他各地，呂布自從被曹操打敗後內心畏懼，再加上主力被消滅，人心渙散，率領殘部去徐州投奔劉備。呂布的合夥人張邈一起逃跑，但弟弟張超還在雍丘抵抗，張邈想到能發兵對抗曹操的就是袁術，在去搬救兵的路上被手下殺死。
張超在雍丘被曹操率軍猛攻，張超倒沒想著袁術會來救應，他堅信臧洪一定會率軍前來救援。在城頭與曹操軍激戰之時，張超還在感歎：“現在這個局麵，我相信能依靠的也隻有臧洪了，他應該會率軍來救我的!”
眾將見情況如此危急紛紛說道：“主公，現在袁紹和曹操聯合，臧洪為袁紹重用任命為東郡太守，他怎麼會毀了自己的前程，不顧自己的生死來救援我們呢？”
張超歎了口氣,說道:“我實在不能讚同諸位的意見，子源是天下聞名的義士，他絕對不會背棄自己行事做人的原則，隻可能被袁紹阻止，所以趕不過來。”
雍丘被圍困後臧洪收到了消息，臧洪心急如焚想要率軍救援張超，不過自己兵馬太少，於是請求袁紹派兵救援。袁紹充分發揮了一位官員的本色，假裝同意派兵，而後今兒個公孫瓚率軍犯境，明兒個黑山軍來襲，這個月軍糧不足，下個月弓弩不齊、兵器損壞，臧洪非常耿直居然足足耽誤了三個月時間。
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這三個月曹操可沒閒著，所有在兗州的反對勢力曹操必須堅決快速的消滅乾淨。最後的據點雍丘被曹操指揮軍隊攻破，張超的三族全部被曹操處死，張氏兄弟徹底在曆史舞台上消失。
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