6月下旬，元首把目光投向了西班牙。
德國需要西班牙交出直布羅陀的完整控製權，徹底關閉地中海西口，讓英國人永遠進不來。
最後西班牙的獨裁者佛朗哥迫於德國外交壓力，於六月底正式將直布羅陀交給德國。
地中海的西大門徹底關上了。
馬耳他島成了地中海上的一座孤島。這座英軍經營多年的要塞，曾經扼守著地中海航線最關鍵的節點。從意大利到北非的德意運輸船隊，每次經過馬耳他附近，都會遭到英軍飛機和潛艇的襲擊。為了拔掉這顆釘子，德國空軍和意大利海軍對馬耳他進行了持續數月的高強度轟炸和海上封鎖。
英軍在馬耳他島上的守備部隊隻有兩萬餘人。島上的彈藥、糧食、藥品一天比一天少。運輸船隊拚死突圍，卻在意大利海軍和德國空軍的聯合絞殺下損失慘重。馬耳他的高射炮手們用僅剩的炮彈打出了最後的彈幕，擊落了數十架德軍飛機，但終究擋不住持續的轟炸。
9月初，馬耳他陷落。地中海的補給線從此暢通無阻。北非戰局隨之急轉直下。
隆美爾的非洲軍團獲得了源源不斷的兵力、油料、裝甲車等補給。從的黎波裡到阿拉曼，德意聯軍的運輸車隊晝夜不停。油料充足了，坦克動起來了。彈藥充足了，火炮打得響了。隆美爾終於可以放手一搏。
阿拉曼前線，英軍部署了數十萬部隊。北麵是地中海，南麵是卡塔拉窪地，正麵隻有幾十公裡寬。英軍在這片狹窄的正麵構築了縱深極大的防禦體係：三道雷區層層疊疊，反坦克壕溝縱橫交錯，大量的三七磅反坦克炮和六磅反坦克炮部署在預設陣地上。英軍指揮官相信，這片防線是堅不可摧的。
隆美爾也看到了這一點。正麵突破阿拉曼防線，代價太大了。他決定從南麵繞過去。
德軍偵察機反複飛越卡塔拉窪地上空，尋找可能的通道。裝甲偵察分隊在地麵上謹慎推進，用探雷器和工兵逐段開辟道路。意大利工兵在夜色的掩護下，在卡塔拉窪地的邊緣地帶清出了一條寬度有限的通道。這條路極端狹窄，兩側都是鬆軟的流沙和陡峭的崖壁。大量坦克和車輛從這條路通過，需要極端精確的調度和足夠的勇氣。
隆美爾沒有猶豫。他選擇了夜間開進。
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主力裝甲師在黑夜中關掉車燈，排成一列長隊，緩緩通過卡塔拉窪地邊緣的通道。引擎聲在夜風中傳出去很遠，好在英軍的偵察機不敢在夜間出航。德軍和意大利的工兵在通道兩側標出了路徑，坦克手們瞪大眼睛，緊緊盯著前方的引導標誌。一輛三號坦克偏離了路徑，半個車身陷入流沙裡。後麵的修理車立刻頂上去，用鋼絲繩把它拖出來。整個過程沒有一盞燈亮起。
後半夜，德軍第二裝甲師的先頭部隊到達了英軍防線的南端後方。英軍的偵察哨發現了德軍，但已經太遲了。
黎明時分，德軍裝甲部隊發起了進攻。英軍在第一線部署的步兵旅在睡夢中遭到炮火覆蓋。德軍的88毫米高射炮被推上高地，以平射方式轟擊英軍的碉堡和陣地。坦克群的衝鋒緊隨其後。英軍匆忙組織反坦克火力，但德國坦克的正麵裝甲和速度都超出了英軍的預期。
阿拉曼戰場的南段首先崩潰。英軍試圖調動預備隊堵住缺口，但德軍的裝甲部隊已經像一把尖刀切入了英軍的後方。補給倉庫被燒毀，指揮部被端掉，炮兵陣地被坦克碾過。英軍中層指揮官在混亂中失去了對部隊的控製。
北段的英軍主力被正麵德軍死死糾纏，無法抽身回援。隆美爾抓住這個時間差，命令裝甲部隊向東北方向迂回，直接插到英軍主力的背後。
阿拉曼的英軍主力陷入了包圍。地中海邊的道路上，英軍試圖向東撤退。但德軍和意大利軍的炮兵已經封鎖了公路。運輸車隊被擊中後燃起大火，燒焦的卡車和屍體堵塞了道路。英軍丟棄了所有重裝備，散成小股向東逃竄。
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