越茫茫沙漠，直插巴格達。
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伊拉克英軍守備部隊在巴格達外圍組織了一道阻擊線。他們炸毀了幼發拉底河上的一座橋梁，試圖遲滯德軍裝甲支隊的推進。但德軍工兵在炮火掩護下架起了浮橋，裝甲車和摩托車隊在煙霧掩護下強行渡河。英軍的阻擊陣地很快被突破。
巴格達陷落。巴士拉也很快被攻克。這個伊拉克東南部的港口城市，擁有波斯灣北端最大的煉油廠。德軍占領巴士拉後，直接控製了巴士拉大型煉油廠和油港。
與此同時，德意聯軍主力南下占領科威特。科威特沒有能力抵擋，德軍進入科威特城時，隻有零星的槍聲。隨後，德軍威逼沙特阿拉伯，沙特王室在軍事壓力下被迫簽訂了石油出口協定。
德軍的前鋒繼續東進，進入伊朗西部。伊朗國王的軍隊沒有進行有效的抵抗。德軍控製了阿巴丹大煉油廠。這個英伊石油公司經營了數十年的超級煉油廠，如今落入了德國人手中。
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