當德國在北非和中東高歌猛進時，美國也在策劃一場決定性反擊。
美國海軍的太平洋艦隊已經完成了整補。經過補充的太平洋艦隊擁有艦隊航母七艘、輕型航母九艘、護航航母十六艘，以及大量戰列艦、巡洋艦、驅逐艦和潛艇。艦載機總數超過一千兩百架，部分飛行員缺少實戰經驗，但數量優勢彌補了技術差距。
而日軍聯合艦隊隻有七艘主力航母：赤城、加賀、蒼龍、飛龍、翔鳳、瑞鶴、翔鶴。這些航母大多是珍珠港偷襲時的老資格，艦齡不短，但經驗豐富。尤其是飛行員的素質，在開戰之初仍屬世界頂尖。零式戰鬥機機動性優異，九七式艦上攻擊機和九九式艦上轟炸機的飛行員大多是久經沙場的老手。不過，日軍有個致命弱點：九州工業區被戰略轟炸摧毀後，艦載機的補充和維修嚴重滯後，許多飛機帶傷出戰，飛行員也沒有足夠的訓練時間。
雙方在中途島附近海域展開了一場空前規模的海空決戰。
日軍先發製人。南雲忠一派出第一波攻擊隊，一百多架艦載機撲向中途島。島上美軍陸戰隊的高射炮瘋狂開火，P-40戰鬥機拚死攔截。日軍俯衝轟炸機穿透防空火力網，炸毀了跑道和油庫。但中途島機場還能用，美軍陸基飛機仍可起降。
美軍太平洋艦隊司令尼米茲等的就是這一刻。他命令三艘約克城級航母的艦載機同時出擊。魚雷轟炸機打頭陣，無畏式俯衝轟炸機緊隨其後。
第一波美軍魚雷轟炸機的攻擊傷亡慘重。日軍零式戰鬥機從高空俯衝而下，幾乎全殲了整個魚雷機中隊。但零式追擊低空魚雷機時，高空出現了致命的空檔。美軍的無畏式俯衝轟炸機從六千米高空一頭紮下，穿過日軍防空炮火的封鎖，把炸彈投向赤城、加賀和蒼龍的甲板。
赤城號中彈，木質甲板上的燃料和彈藥被點燃，火勢迅速蔓延。加賀號被四枚炸彈命中，機庫裡的魚雷和炸彈連環爆炸。蒼龍號同樣遭到致命打擊，數分鐘內便失去動力。
美軍第二波攻擊集中在飛龍號上。飛龍號發動反擊，重創了美軍的約克城號，但自己也被隨後趕到的美軍轟炸機群擊沉。
翔鳳號在混亂中被潛艇和艦載機聯合絞殺。瑞鶴號在躲避空襲時撞上暗礁，舵機損毀，最終被美軍驅逐艦的魚雷擊沉。翔鶴號被三枚炸彈命中飛行甲板，雖然勉強撤出戰場，但回國後已經無法修複。
赤城、加賀、蒼龍、飛龍、翔鳳、瑞鶴全部沉沒。日軍損失六艘主力航母。美軍隻付出了約克城號重傷後沉沒、一艘驅逐艦沉沒的代價。中途島海戰以美軍的決定性勝利結束。
緊接著，瓜島戰役爆發。
美軍第一陸戰師登陸瓜達爾卡納爾島，搶占了日軍正在修建的機場。陸戰隊員們從運輸艦上爬下繩網，跳進登陸艇，冒著零星的步槍火力衝上海灘。日本工兵部隊倉皇逃入叢林，機場尚未完工，許多建築材料和施工設備被美軍完整繳獲。
日軍大本營震怒，命令陸軍重新奪回瓜島。第一次反擊是一個聯隊規模的兵力，乘驅逐艦夜間偷渡登島。但美軍已經修好了機場，從亨德森機場起飛的俯衝轟炸機對日軍運輸船隊進行持續打擊。日軍聯隊被殲滅大半，殘餘部隊退入叢林。
日本海軍不甘失敗，聯合艦隊殘餘的水麵艦艇發動多次夜襲，試圖摧毀亨德森機場。美軍驅逐艦和巡洋艦在鐵底灣與日軍展開激烈炮戰。雙方損失慘重，但美軍始終保住了機場。
第二次反擊，日軍從拉包爾調來了一個整編師團。這次規模更大，但美軍的艦炮和航空兵已經形成了嚴密的火力封鎖。日軍運輸船隊在海上就被打散，士兵們在齊胸深的海水裡跌跌撞撞地衝上灘頭，迎接他們的是早已挖好工事的美軍陸戰隊員。機槍、迫擊炮、火焰噴射器輪番上陣。海灘上屍橫遍野，血水染紅了海水。
第三次、第四次反擊同樣以失敗告終。日軍在瓜島的補給線被美軍切斷，島上的守軍彈儘糧絕，大量士兵死於饑餓和疾病。最終，日軍放棄瓜島，殘餘部隊趁夜撤離。
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