退守江陰城內及核心炮台區域，意味著戰鬥進入了更為殘酷和絕望的階段。
11月13日，日軍第13師團主力兵臨城下。
日軍完成了合圍，開始從陸地向這座孤城發起晝夜不停的猛攻。
日軍主攻江陰縣城西門、南門。
因為這一帶地勢相對開闊，便於日軍展開兵力和坦克衝擊。
同時攻擊東門、北門，進行牽製性攻擊，分散守軍兵力，為西門和南門的主攻減輕壓力。
飛機轟炸、重炮犁地、步兵波浪式衝鋒……每一寸土地都在燃燒，每一條街道都在流血。
江陰攻防戰進入了最為慘烈和絕望的階段。
日軍深知華夏守軍已退守孤城，決心以絕對優勢的火力，將這座不屈的要塞連同其守衛者，從地圖上徹底抹去。
日軍的進攻策略簡單而粗暴：鋼鐵碾壓，步步為營。
其龐大的炮兵群，包括數量眾多的150mm榴彈炮和威力駭人的240mm重加農炮，被推至前沿陣地，對江陰城區和殘存的城防工事開始了無差別的地毯式覆蓋射擊。
炮彈如同冰雹般落下，整座城市都在劇烈的爆炸中顫抖、碎裂。
古老的城牆被一段段炸塌，民居、商鋪、學校儘成齏粉，火焰和濃煙吞噬了一切。
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與此同時，日軍步兵在坦克和裝甲車的掩護下，開始仔細清掃城郊最後的據點，逐步逼近西門和南門等主要攻擊通道。
日軍工兵則冒著守軍的冷槍，在火力掩護下瘋狂作業，爆破清除城牆外的鐵絲網、鹿砦以及守軍設置的各類障礙物。
麵對日軍泰山壓頂般的攻勢，已被合圍的華夏守軍爆發出了驚人的韌性和創造力。
由於要塞重炮多數射界固定或已被拆毀，守軍將之前從“平海”、“寧海”等沉沒戰艦上拆下的艦炮巧妙地安裝於城頭或被炸開的城牆缺口處，對逼近的日軍步兵和輕型裝甲車輛進行致命的直瞄射擊。
這些海軍火炮射速快，彈道低伸，在近距離防禦中發揮了巨大作用。
在城外，守軍更是將靈活戰術發揮到極致。
他們利用一切可利用的地形。
墳包、乾涸的水溝、殘存的房屋地基、巨大的彈坑，布設下大量的狙擊手和隱蔽的機槍巢。
神出鬼沒的冷槍冷炮，讓日軍的每一次推進都付出代價，極大地遲滯了其進攻速度。每一處廢墟都可能噴射出死亡的火焰，每一秒寂靜都可能飛來奪命的子彈。
在這片血火煉獄中，陳實的身影和他的87師殘部，成為了江陰南線防禦的中流砥柱。
陳實沒有留在相對安全的指揮部，而是將師前指直接設在了南門附近一段損毀嚴重的城垣後方。
因為第112師、第103師、第87師及海軍陸戰隊等殘部，已經被迫放棄野戰，全部收縮至江陰城區及緊鄰的君山、黃山等最後支撐點，準備進行巷戰和城防戰。
此時，指揮係統已因多日血戰而變得混亂。
全體守軍士氣也跌落穀底。
在這種情況之下。
陳實當仁不讓的站了出來。
麵對撤入城內、建製混亂、來自不同派係，東北軍、黔軍、中央軍殘部的部隊，如何迅速整合形成有效戰鬥力是首要難題。
陳實以其在淞滬和近期防禦戰中建立的威望，以及其陳誠胞弟的特殊身份，主動協助總司令劉興進行整編。
陳實並非簡單粗暴地打亂重編，而是強調“混編不亂誌，共守即同袍”。
他將87師富有經驗的老兵和基層軍官作為骨乾，分配到各個新組成的防禦小隊中，起到穩定器和戰術核心的作用。
同時，陳實極力彌合不同部隊間的隔閡，在物資分配、任務指派上力求公平，反複強調：“此刻沒有東北軍、黔軍、87師之分！隻有華夏守軍！我們的名字，叫江陰！”
這番舉動極大增強了殘餘守軍的凝聚力和歸屬感。
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