並購總算達成初步共識。
而後的幾天，雙方就三年的對賭細節進行打磨。
和嘉悅健康的估值差不多，萬藜這邊給出的悅顏集100%股權估值8600萬。
70%股權對應對價6020萬元。
……
三日後，還是那間會議室。
今天談的內容是，付款結構和三年的業績對賭。
厚厚的交易草案平鋪在桌麵。
蘇晴單獨赴約，身邊隻帶了她常年合作的私人律師。
前麵估值、品牌保留、控股比例已經達成口頭共識。
真正拉扯的是，錢怎麼給、以什麼形式給、什麼條件才能拿到。
萬藜先把擬定的支付方案推到蘇晴麵前。
“蘇總，我們擬定的總對價對應的七成股權，分三期支付。第一期，交割日支付，占總對價的百分之四十，兩千四百零八萬，全部以現金結算。”
她指尖點在第一條細則上。
“……款項到賬的同時，悅顏集董事會重新改組，半生顏會委派兩名董事席位，您保留一席。”
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蘇晴點頭。
萬藜繼續第二條：“第二期款項，在交割滿一周年時兌付，占總對價百分之三十五。”
“這筆不再全部給現金，一半現款，另一半置換為半生顏的限製性股權，股權鎖定期三年，期間不得對外轉讓。”
“當然兌付也有硬性門檻。承諾的扣非淨利潤必須完成，存量會員全年留存率不能低於百分之八十二。同時全年不能爆發大規模集中退款的客訴浪潮，無監管層麵的重大合規處罰。但凡指標不達標，本期款項會按照業績缺口比例直接扣減……”
聽到一半，蘇晴抬眼看向萬藜，眉頭蹙起。
現金摻上半生顏的集團股權，等於一部分收益，暫時落不到口袋裡。
上市公司股票起碼可以賣，這種未上市的民營股權，縱使日後估值上漲，沒有接盤方就隻是紙麵財富。
更關鍵的是，這類限製性股權，她日後不能隨意轉手給外人，處置的主動權握在買方集團手上。
不等她開口發問，萬藜繼續宣讀最後一期：
“剩餘百分之二十五的對價，要等到三年完整對賭周期全部結束之後統一結算。三年累計業績全部達標，尾款全額兌付。倘若三年累計利潤缺口超過約定閾值，按照協議，您持有的悅顏集百分之三十個人股權，將要用來做業績補償，需要無償劃轉一部分給到半生顏……”
這句話落下，會議室的氛圍安靜到了極點。
蘇晴原本以為，對賭隻是每年利潤數字的考核，沒想到最壞的結果，還要動到自己手裡的股份。
萬藜看她神色變了，向前傾了傾身子。
“蘇總，我們的三年業績承諾，不是隻盯著賬麵淨利潤的。隻考核利潤，很容易靠短期大批量售賣儲值衝數字，但那往往是在透支往後幾年的客源。”
她伸出兩根手指，點明兩項美業獨有的約束紅線。
“第一，每年存量會員的留存率；第二，交割之前就產生的老儲值，我們設下退款率上限。規避交割之後，存量客戶集中紮堆退卡……”
“淨利潤逐年遞增、會員穩住、儲值風險可控，三件事綁在一起，才算悅顏集這三年經營合格。”
蘇晴沉默許久：
“萬總，您的條款不可謂不嚴苛。尾款要等整整三年，中間一部分還要換成你們集團的股權，做得不好，我手裡剩下的悅顏集股份還要往外拿。說實在話，這份合約，壓力全都壓在我身上。”
“而且萬總，這點我始終沒想通透。該付給我的對價，為什麼不全部給現金，非要拿出一半換成你們集團的股權？現金落袋是實實在在的，股權看不見摸不著，還要鎖三年。對我而言，多了一重不確定。”
話音落下，一旁的私人律師也看向她，等著給出解釋。
萬藜從容對上蘇晴的視線，笑了笑。
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