大軍一路南下，過會稽，經臨海，穿行荒嶺。
行軍第十日，前鋒來報：已至交州邊境，南海郡界外。
大軍再行數裡，隻見龐統早已在此等候。數百車糧草輜重堆積如山，數千民夫早已在此築好臨時倉城，所儲軍糧足供五萬大軍三月之用。
「主公！」龐統策馬迎上，青衫染塵，神采不減，笑道，「統幸不辱命，糧草悉數齊備。」
項羽望著倉城如山，重瞳滿是讚許：「士元辛苦了。若等大軍與糧草同行，山路崎嶇，至少多耗數日。」
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「為主公效力，分內之事而已。」龐統微微拱手，隨即話鋒一轉，沉聲道，「統已暗中聯絡南海郡中數家豪強，皆願為內應。士燮雖盤踞交州多年，卻並非人人歸心。主公大軍一至，南海郡可不戰自亂。」
項羽聞言，頷首大笑：「有士元在，區區交州，何足掛齒！」
隨後當即下令，大軍就地休整兩日，養精蓄銳，兩日後整軍進兵，攻取南海。
話說南海郡郡守，名為士武，乃士燮親弟，依仗兄長掌控交州七郡之勢，出任南海郡守。此人仗勢驕橫，在郡內橫行霸道，平日裡巧取豪奪、強占民田、盤剝商賈，又欺男霸女，治下百姓怨聲載道。多年下來又與南海各大豪強積怨頗深，人心早已背離。且徒有官位，無治軍理政之能，外強中乾，隻懂作威作福。
兩日後清晨，天色微明，晨霧未散。
南海郡郡守士武登城遠眺，隻一眼便麵無血色。
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城外曠野之上，江東軍陣列如鐵，五步一卒，十步一旗，甲冑連成一片銀色汪洋。八千白羽騎分列兩翼，白馬白甲，白羽飄飄，日光一照，恍若霜雪壓城。陣中一桿「孫」字大纛高高矗立，旗下那員玄甲大將跨坐烏騅神駒，手持巨戟，雙目如炬，隻遠遠一望，便有一股壓城欲摧的凶煞之氣撲麵而來。
再回望城中，守軍不過三千，多是臨時徵募的鄉勇，甲械殘缺，弓弩破舊，城牆夯土疏鬆，連完整的女牆都斷續不全。守將士卒個個麵麵相覷，握著兵器的手都在微微發抖。
項羽勒馬陣前，隻抬手一揮。
數十名嗓門洪亮的軍士齊聲高呼，聲浪直撲城頭：
「吳侯大軍到此，降者不殺！敢抗者，城破之日，雞犬不留！」
一遍呼罷，城內已然騷動。城頭兵卒交頭接耳，軍心浮動。龐統事先聯絡的幾族豪強，早已在城內街巷散布言語，說江東兵勢滔天，抵抗隻是白白送命，一時間人心惶惶，戰意蕩然無存。
士武強作鎮定，喝令守軍戒備，可話音未落，城外號角已然悽厲響起。
「攻城！」
項羽沉聲下令，江東步卒扛著雲梯、撞木，如潮水般湧向城牆。城上慌忙放箭，箭矢稀稀拉拉射下。江東軍的弓弩手在陣前列隊齊射，箭矢如蝗壓向城頭，守軍被壓得抬不起頭來。雲梯一架上城頭，江東精銳便攀援而上，刀光霍霍，喊殺聲驟起。守軍本就膽怯，一觸即潰，不少人當場棄械逃竄。
與此同時，城東、城西兩處城門忽然同時大開——正是龐統暗聯的豪強趁機起事，斬殺守門士卒，開門接應。
城下，太史慈率一軍從西門殺入，太史慈一馬當先，雙戟翻飛，所過之處，守軍紛紛倒地。街巷之間，殺聲震天，潰兵四散奔逃。
士武見東西兩門儘失，城中大亂，心知大勢已去，再無回天之力。他慌忙扯下官服，換上一身粗布麻衣，帶著百餘親兵偷偷從南門潛逃出城，妄圖突圍保命。
可城外要道早已被白羽騎層層封鎖。皇甫炎率領一隊白羽騎在南門外圍巡弋，忽見一隊人馬倉皇自南門衝出，一眼便識破是士武出逃，當即率數百鐵騎策馬截殺。
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