擊疲憊的魏國，拯救危亡的韓國，用力少而見功多，才會收到事半而功倍的效果。”
齊宣王聽了孫臏的建議，非常高興，熱情地接待了韓國使者，並答應說：“齊救兵旦暮將至。”韓哀侯大喜，奮力抵抗進犯的魏軍。然而畢竟弱不勝強，前後交兵五六次之後，韓軍儘皆大敗，不得不再次派使來齊，請求齊宣王速發救兵。魏軍在激烈的戰鬥中也有一定的傷亡，實力有所削弱。於是，齊國抓住韓危、魏疲的最佳時機，任命田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，統兵數萬，兵車數百乘，浩浩蕩蕩地離齊攻魏救韓。
孫臏認為：“夫解紛之術，在攻其所必救，今日之計，惟有直走魏都耳！”所以，這一次，孫臏又一次采取了“圍魏救趙”的戰術，大軍直奔魏都大梁。魏惠王見齊軍又殺氣騰騰地直撲大梁而來，鑒於13年前桂陵之敗的慘痛教訓，再也不敢讓魏軍在韓戀戰，急令調回魏軍主力。龐涓傳令大軍離韓歸魏；率兵10萬企圖與齊軍進行一次殊死決戰。
孫臏冷靜地分析了敵我雙方的情況，認為這一次魏軍有一定的準備，兵力也較多較強，而且是主動迎擊齊軍，來勢凶猛。於是，他決定改變戰術，以計勝之。他對田忌說：“善戰者因其勢而利導之，兵法上也說，被利誘而深入百裡，去追擊敵軍，必喪失大將；追擊50裡，勢必折損—半士兵。我們就要在這上麵想辦法。”田忌問道：“如何因勢利導呢？”孫臏胸有成竹地說道：“彼三晉(這裡專指魏)之兵，素悍勇而輕齊，齊號為怯。我軍便將計就計，主動引兵東撤，裝作懼怕魏軍的樣子，設法誘其中計。”田忌又問：“依軍師之計，具體應該如何做呢？”孫臏說道：“我們不妨在退兵途中，第一天造10萬人做飯用的鍋灶，第二天減為5萬人的鍋灶，第三天減為3萬人。魏軍追兵見我軍鍋灶逐日減少，一定認為齊軍怯戰，逃亡過半，從而助長其驕傲輕敵的思想，誘其拚命猛追，其力必疲，然後再以計取之。”田忌聽罷大喜，決定依計而行。
再說龐涓怒氣衝衝地率兵以急行軍的速度從韓返魏，望西南而行，快要抵達大梁城時，不料齊兵又撤退逃竄，於是整頓兵馬，緊緊追趕。龐涓生性狡黠多疑，惟恐齊兵有詐，開始追擊時還是比較謹慎的，行軍速度也不算快，各隊之間聯絡照應有致。後來他發現齊兵的鍋灶一天比一天減少，這才放下心來，以為齊軍果然怯弱，聞魏兵將至竟不戰而逃亡過半，土氣已經低落到不堪一擊的程度，這是雪桂陵之恥的天賜良機。處於亢奮之中的龐涓當即傳令，將步兵留後繼行，自己親率精銳騎兵，馬不停蹄，晝夜兼程地沿著齊軍撤退的方向猛追不舍。
田忌與孫臏從容地率兵撤退，同時派出許多偵探，觀察並隨時報告魏軍動態。當孫臏得知魏軍已過沙鹿山時，屈指計程，料定魏軍日暮必到馬陵(今河南範縣西南)。馬陵地勢險峻，一條窄道夾在兩山中間，道旁樹木叢生，是設伏殲敵的好戰場。於是孫臏命令齊軍停止前進，砍伐樹木，堵塞道路，設置障礙，布下重重埋伏，準備圍殲追敵。孫臏還特意命兵士把路旁的一棵大樹刮去一段樹皮，在白色的樹乾上用黑煤書寫了8個大字：“龐涓死於此樹之下”。一切準備就緒後，孫臏挑選了弓弩手1萬人，埋伏在山路兩旁。然後對弓箭手發出命令說：“天黑時候，隻要看見火把就一齊射箭!”
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果然不出孫臏所料，龐涓率領魏軍黃昏時分趕到了馬陵道，其時十月下旬，又五月色。魏軍人困馬乏，極度疲勞，都想停下來歇歇腳。這時，前軍回報說，有斷木塞路，難以前進。龐涓以為是齊兵懼怕魏軍追趕，故設障礙，便命人搬木開路，忽然抬頭看見樹上砍白處，隱隱有字跡看不真切，龐涓命軍士取火照之，眾軍士一起點起火來，龐涓於火光之下，看得分明，大驚中計，急令退兵，怎奈為時已晚。齊軍萬名弓弩手一見火光立刻萬弩齊發，喊聲四起。魏軍頓時大亂，被齊軍四麵圍住，既無法抵抗，又無路可逃，死傷殆儘。龐涓在亂軍中，身中數箭，自知“智窮兵敗”，無法挽救危局，仰天長歎道：“吾恨不殺此刖夫，遂成豎子之名!”說罷拔劍自刎而死。龐涓所率精銳被殲後，齊軍乘勝發起進攻，魏兵心膽俱裂，無人敢戰，各自四散逃生。10萬魏軍曾經不可一世，如今屍橫遍野，全軍覆滅，統帥太子申成了俘虜，魏軍輕重軍器，車馬糧草，儘歸於齊，齊軍取得了戰略決戰的勝利。這就是曆史上著名的馬陵之戰。
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