費無忌奉上聘禮，與秦使者一同將孟嬴帶回楚國準備完婚。誰料，他見到孟嬴姿色絕美，動起歪念，素知平王好色荒淫，又見秦國隨從的媵妾中有一位長得模樣俊美，就密見這個媵妾，告訴她將把其嫁給太子，囑托她務必隱瞞真相，否則將禍及己身。隨後，他提前返回楚都，麵見平王，告知秦女有絕世姿色，讓平王自娶孟嬴。平王假意推辭一番，說父娶子媳，有悖人倫。費無忌又獻策說，將隨嫁的媵妾當作秦女嫁給太子，神鬼不知，天衣無縫。平王大喜，直稱費無忌忠心可鑒。
平王娶孟嬴後，怕太子建知道秦女之事，就嚴禁太子入宮。費無忌更擔心太子知道真相，便伺機向平王進讒，請將太子遷出國都。他向平王說：“晉國所以能稱霸是因其地處中原，而楚國地處偏遠難於相爭，像城父（在今安徽亳縣東南）這樣的北方大城，靠近中原，讓太子出鎮，可以通於中原，進而得到天下。”平王欣然同意，派太子建出守城父。伍奢知道此係費無忌讒言，打算進諫。費無忌又向平王密告，也將伍奢派往城父。
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時過半年，費無忌又乘間進讒，說太子與伍奢對大王不滿，暗中交往齊、晉，有謀叛之心，並已經開始修城練兵。平王此時已經與孟嬴生下兒子軫，也有廢太子之意，就聽從費無忌之言，派人將伍奢召來訊問。伍奢性情剛直，反問平王怎能以讒賊小臣之言而疏遠骨肉之親。平王大怒，將伍奢囚禁入獄，並派負責兵庫的司馬奮揚前往城父刺殺太子。司馬奮揚素知平王昏庸，太子蒙冤，竟然密告太子實情，縱其逃亡。
費無忌平素嫉恨伍奢，決定借此機會斬草除根，密告平王說伍奢的兩個兒子伍尚和伍員也追隨父親謀反，可以將他們抓來一並審訊。平王讓伍奢寫書召其子前來，以贖救自己，伍奢心知此係費無忌陰謀，正色道：“臣長子伍尚為人溫厚信義，聞父召必來探視，次子伍員剛毅不阿，胸懷大誌，絕難前來。”迫於平王及費無忌的壓力，他隻好寫書勸伍尚、伍員前來。
平王不信伍奢所言，派人到棠邑（在今江蘇六合北）找到伍尚、伍員，告知他們其父被係於獄，平王以其忠貞，特諭你等速入見其父，以贖其罪。伍尚對其弟伍員（即伍子胥）說：“父親被係三年，備遭淩辱，我們晝夜感念，憂恨不已，今有此良機，你我作為兒子，自當前往贖救父親。”伍員沉思良久，說：“平王寵信費無忌，召我們前去，絕非是想釋放父親，而是要斬草除根，以除後患。我們不去，費無忌忌憚你我，尚不敢殺害父親，不然不僅你我俱死，也將促父死。你我不如暫且逃亡，尋機複仇，否則徒死無益。”伍尚聽弟所言有理，卻仍難改初衷，說：“昆仲所言雖是，但父親身陷囹圄，正盼為兒前去贖救，我等如苟且偷生，為世人所笑，終老於世，不過碌碌。我意已決，如能得返，是天佑我族，如被棄市，也是所願。你才略非凡，文治邦國武定天下，能相報父兄血仇。”伍子胥見伍尚意氣激昂，遂與之哭泣訣別。伍尚隨使同往都城。平王隨之派人殺死伍奢、伍尚父子，並在全國內搜捕伍子胥。
伍子胥與伍尚訣別後，知道平王必來追殺，乃歸家語其妻賈氏，請其自尋出路。賈氏無言以對，自縊身死。伍子胥葬過妻子，攜劍往宋國逃亡。逃至半途，楚王追兵已到，伍子胥張弓搭箭，對準追兵，義正辭嚴地喝令他們後退，並讓他們回去告訴楚王，自己必來複仇。守兵駐足不敢再追。
伍子胥得知太子建攜兒子勝逃往宋國，便也逃奔宋國國都睢陽(今河南商丘)。伍子胥逃亡途中，忽遇到一隊人馬，一看竟然是故友申包胥。兩人相見，格外激動，伍子胥向申包胥哭訴平王聽信奸臣費無忌、殺害父兄的經過，說得義憤填膺、肝膽欲裂，發誓要借兵伐楚，生啖楚王之肉，車裂無忌之屍，報此血仇。申包胥秉性剛直，見摯友伍子胥遭受如此血海深仇，深感同情，但對於臣子因私仇仇視、報複君主，卻表示反對。伍子胥憤恨難抑，咬牙切齒地說自己已經和楚國恩斷義絕，自今不再與之有君臣之義。申包胥沉吟片刻，決然道：“吾若教你報複楚國，是為不忠；若教你不報私仇，則為不孝；作為友朋，吾隻能勉勵你好自為之。但你應牢記：子能覆楚，吾必存楚，子能破楚，吾必全楚！”兩個老友隨即辭別，此後竟然各為其主，成為敵對雙方。
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