疲憊不堪的撤退並未挫敗俄軍的士氣，他們對自己的能力充滿信心。俄軍有一支英勇善戰和訓練有素的步兵，但是裝備差，僅配備了許多口徑不同的滑膛槍，火力上處於劣勢。不過他們堅信蘇沃洛夫的名言：刺刀比子彈更有用。
俄軍騎兵包括通常的輕騎兵團、重騎兵團和龍騎兵，其裝備比剛到博羅季諾時的法軍精良得多。此外，俄軍還擁有數千名優秀的哥薩克騎兵，他們雖然不善交戰，但善於追擊、警戒和伏擊。俄軍炮兵新近進行了整編，配備了一批新武器。它規模龐大，包括44個重炮連和58個野炮連。俄軍還擁有一支精乾的先頭部隊，但其救護手段卻(和法軍一樣)極其原始，很難應付巨大的傷亡。
正當巴克萊(當時他尚未被庫圖佐夫接替)一麵向莫斯科撤退，一麵尋找立足之地時，拿破侖也在考慮是否在斯摩棱斯克安營紮寨，等到1813年再戰。這不僅對部隊給養有利(雖然法軍嚴重減員，但給養仍十分緊張)，而且還會給法軍帶來其他好處。然而，這場會戰的目的尚未達到，亞曆山大擁有強大的民軍，時間對他有利。於是，拿破侖決定冒一次險。8月29日，他率軍從斯摩棱斯克出發，沿著通往莫斯科的碎石路前進，一路燒殺掠搶，最後遭到毀滅。
據說，博羅季諾是本尼格森在率軍加入主力部隊的途中選定的陣地，俄軍因此放棄了先前由巴克萊的參謀人員選定的地點。情況也許確是如此，因為在米拉拉迪維奇將軍率領的1.8萬民軍到達之前，庫圖佐夫並不急於交戰；況且在俄國人目前選定並迅速加強的陣地以西，肯定還有即便不比博羅季諾更理想，也和它同樣不錯的陣地。博羅季諾村位於科洛查河北岸，地處新斯摩棱斯克大道旁，科洛查河與另一條小河沃伊納河彙合於此。這裡還有另外兩條支流，在大道以南與其平行的是斯托尼茨河，在沃伊納河上遊一點彙入科洛查河的是謝苗諾夫卡河。科洛查河從博羅季諾向北流入洶湧的莫斯科河，這一流域內兩岸陡峭險峻。
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俄軍陣地的最右翼部署在科洛查河與莫斯科河之間的一環形地帶，左翼駐守在位於老斯摩棱斯克大道上的烏季察村周圍的叢林中。斯托尼茨河和謝苗諾夫卡河的夾角地帶是一道低矮的山梁，其北端是一座小土丘，極適於作戰。俄軍在這裡修築了工事，並以守衛這裡的軍長的名字命名為拉耶夫斯基棱堡[注：尼古拉·拉耶夫斯基將軍是沙皇亞曆山大手下最著名的將領之一。在這次會戰中，他親自帶領16歲和11歲的兩個兒子，對法軍的一個炮兵連發動了一次突擊。]。棱堡以南主要是平地和沼澤，有的地方有叢林。這裡的一些小村莊易守難攻(至少謝苗諾夫斯卡婭村是這樣)，注定會成為法軍摧毀的目標。但其附近的三個小工事(稱為“巴格拉季昂棱堡”)構成了左翼中央的中心樞紐。位於叢林地帶的最左翼陣地是烏季察村附近的另一個高地。主防禦陣地中心以西近1英裡處，是舍瓦爾季諾棱堡，庫圖佐夫派1個師在這裡防守，並得到騎兵和炮兵的支援。
巴克萊的第1西集團軍構成俄軍右翼。庫圖佐夫認為法軍會沿新斯摩棱斯克大道推進，因而在這一地段部署了重兵，但他忽視了中央和左翼陣地。由於戰線過長，守衛在那裡的巴格拉季昂的第2西集團軍處於易受攻擊的境地。庫圖佐夫未占據烏季察高地，而準備讓巴格拉季昂的第3軍在最左翼的叢林中打一場極有可能成功的大規模伏擊戰。不幸的是，本尼格森在視察陣地時卻給第3軍軍長下達了相反的命令，使其部隊暴露在曠野中。雖然大體上講俄軍占據著堅固的天然陣地，並抓緊時間儘量對其進行了加固，但俄軍左翼仍有可能被包抄。不過，後來的情況表明，庫圖佐夫還算幸運。
當俄軍忙於構築防禦陣地時，拿破侖正在慢慢集結軍隊，準備向俄軍左翼發動大規模攻擊。他在驅馬觀察地形時，一眼便看出法軍在向俄軍主陣地發起進攻之前，必須先摧毀舍瓦爾季諾棱堡。他把這一任務交給了第1軍(由達武元帥指揮)第5師(由孔潘將軍指揮)，並派兩支騎兵部隊給予支援。9月5日傍晚日落前，戰鬥打響了，雙方激戰到將近午夜才收兵。俄軍損失了大約5000人，法軍的傷亡略少一些。
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