占巴勒斯坦，為埃及帝國初奠基石。
但帝國的真正建立是在圖特摩斯一世時期 （公元前1525—前1512年）。他不僅再次南征努比亞，而且北進於西亞腹地，前鋒達幼發拉底河邊，並在那兒樹立一石碑，以銘記其功績。他占據了敘利亞北部地區，和西亞的強國米坦尼接壤。
圖特摩斯一世稱霸西亞之後的四十年中，埃及軍隊撤出了亞洲，把主要的精力放在了國內建設中。但就在這段時間裡，埃及在亞洲的境遇逐漸惡化。
由胡利安人建立的米坦尼王國開始在敘利亞和美索不達米亞自由擴張。在敘利亞南部和巴勒斯坦地區，卡捷什王國乘埃及女王哈特謝普蘇特謝世之際，占有加利利和北約旦河穀的大片領土。卡捷什國王在美吉多城征集民團，傳召各地王公，準備聯合起來對抗埃及。據那帕達石碑記載，在美吉多戰役中約定共同反對埃及人的，以卡捷什為首的敘利亞、巴勒斯坦聯軍首領多至330名王公。這種情形對埃及在亞洲的利益構成了嚴重的威脅，國勢正在蒸蒸日上的埃及絕不會容忍別國侵占已屬它的領土，一場戰爭迫在眉睫。
圖特摩斯三世（公元前1504—前1450年在位），第18王朝第5位法老，幼年時曾和女王哈特謝普蘇特共同統治過一段時間。在此期間，圖特摩斯三世訓練了一支由自己直接控製的軍隊，以25人為一分隊，共25000人以上。
在他22歲時，圖特摩斯三世開始獨自執政。公元前1482年5月，他率兵出埃及，向卡捷什聯盟發起了進攻，雙方在美吉多城發生了一次決定性的戰役。
美吉多是巴勒斯坦北部重鎮。從南麵有三條道路可通美吉多：一條經“大21
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馬士革大道”向東，至基鬆河附近折向北，而後由山路到達目的地。這條路路途太長，圖特摩斯三世棄之不用；第二條路經阿魯那直達美吉多南部，亞洲人都認為這是圖特摩斯三世的必經之地，因而在城南布設了重兵。如果埃及軍隊經此路攻打美吉多，必將遇到極大的阻力。就在這時，圖特摩斯三世充分發揮了他作為一個戰略家的傑出軍事才能，在阿魯那地區改變了行進方向，經過一條崎嶇的山路繞到美吉多城北，從背後突然襲擊亞洲人。
據《圖特摩斯三世年代紀》記載：在美吉多城前，圖特摩斯三世調整了軍隊的戰鬥序列，弓箭手在前，步兵斷後，再後麵是五百輛精選的，由快如疾風的駿馬駕駛的戰車。在進攻時，先由弓箭手射出一排排利箭，打亂敵兵的陣營。而後，圖特摩斯三世命令車兵以排山倒海之勢向前挺進。當戰車接近敵人的車隊時，車兵在統一號令下同時放開弓弦。敵兵的戰鬥序列終於瓦解。到處是翻覆了的車箱、馬匹和士兵的屍體，到處可以聽到將領們的叫喊和受傷者的呻吟。
《圖特摩斯三世年代紀》還生動細致地描述了這次戰役中圖特摩斯三世英勇的形象：“陛下駕著金銀戰車，配備著自己的戰鬥武器，像常勝者荷魯斯，像威力的主宰一般，像底比斯的蒙特一般，出發了，他的父親阿蒙加強了他的雙手”。由於圖特摩斯三世的進攻，敵人陷入一片混亂。“當他們看到陛下戰勝他們時，他們帶著恐懼的臉孔沒有秩序地逃往美吉多去，他們拋棄了自己的馬和金銀製的戰車”。
在這種情況下，如果埃及士兵乘勝追擊，美吉多城便唾手可得。可是，儘管法老聲嘶力竭地叫喊，埃及士兵還是隻顧搶劫金銀財物，掠取戰利品和捆綁俘虜。結果，一些美吉多逃兵爬上城牆，抓住上麵的守兵扔下來的繩索，僥幸逃脫了性命。
圖特摩斯三世為此十分不悅，但無奈之際隻好下令圍城。在以後的七個月中，法老砍光了城郊果園中的全部橄欖樹和無花果樹，斷絕城中的糧食和水源，最後迫使美吉多守兵投降。亞洲聯盟的首領除卡捷什國王逃跑外，其餘全部被俘。他們“用自己的腹部爬行而來”，請求圖特摩斯三世寬恕，並向他保證：“鐵赫努人永不反叛”，“我們在有生之年，再也不做反對圖特摩斯三世的壞事”。埃及人奪得大量的戰利品。在其後的三年中，法老又多次視察被占領土，征集貢物，重申對這些地區的統治。
摧毀了卡捷什聯盟之後，圖特摩斯三世把鬥爭的矛頭指向第二個敵人圖尼普。經過幾年的休整，公元前1476年初夏，圖特摩斯三世率軍沿地中海東岸北上，經過畢布羅斯，征服了北部城鎮烏拉紮和阿爾達塔，把圖尼普布置在腓尼基海岸的所有駐軍全部變為囚犯。由於這次遠征的時間正好選在收獲季節，因此，埃及軍隊在得勝回朝之際，收割了當地的所有穀物，並由海路運回埃及。
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