，漸漸顯露驕傲的神態。宋義於是規諫項梁說：“打了勝仗，將領就驕傲，士卒就怠惰，這樣的軍隊一定要吃敗仗。如今士卒有點怠惰了，而秦兵在一天天地增加，我替您擔心啊！”項梁不聽，卻派宋義出使齊國。宋義在路上遇見了齊國使者高陵君顯，問道：“你是要去見武信君吧？”回答說：“是的。”宋義說：“依我看，武信君的軍隊必定要失敗。您要是慢點兒走就可以免於身死，如果走快了就會趕上災難。”秦朝果然發動了全部兵力來增援章邯，攻擊楚軍，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。沛公、項羽離開外黃去攻打陳留，陳留堅守，攻不下來。沛公和項羽一塊兒商量說：“現在項梁的軍隊被打敗了，士卒都很恐懼。”就和呂臣的軍隊一起向東撤退。呂臣的軍隊駐紮彭城東邊，項羽的軍隊駐紮彭城西邊，沛公的軍隊駐紮碭縣。
章邯打敗項梁軍隊以後，認為楚地的軍隊不值得憂慮了，於是渡過黃河北進攻趙，大敗趙軍。這時候，趙歇為王，陳餘為大將。張耳為國相，都逃進了钜鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了钜鹿，自己的軍隊駐紮钜鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。陳餘作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐紮钜鹿北邊，這就是所謂的河北軍。
楚軍在定陶戰敗以後，懷王心裡害怕，從盱台前往彭城，合並項羽、呂臣的軍隊親自統率。任命呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹。任命沛公為碭郡長，封為武安侯，統率碭郡的軍隊。
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先前，宋義在路上遇見的那位齊國使者高陵君顯正在楚軍中，他求見楚王說：“宋義曾猜定武信君的軍隊必定失敗，沒過幾天，就果然戰敗了。在軍隊沒有打仗的時候，就能事先看出失敗的征兆，這可以稱得上懂得用兵了。”楚懷王召見宋義，跟他商計軍中大事，非常欣賞他，因而任命他為上將軍；項羽為魯公，任次將，範增任末將，去援救趙國，其他各路將領都隸屬於宋義，號稱卿子冠軍。部隊進發抵達安陽，停留四十六天不向前進。項羽說：“我聽說秦軍把趙王包圍在钜鹿城內，我們應該趕快率兵渡過黃河，楚軍從外麵攻打，趙軍在裡麵接應，打垮秦軍是確定無疑的。”宋義說：“我認為並非如此。能叮咬大牛的牛虻卻損傷不了小小的蟣虱。如今秦國攻打趙國，打勝了，士卒也會疲憊；我們就可以利用他們的疲憊；打不勝，我們就率領部隊擂鼓西進，一定能殲滅秦軍。所以，現在不如先讓秦、趙兩方相鬥。若論披堅甲執銳兵，勇戰前線，我宋義比不上你；若論坐於軍帳，運籌決策，您比不上我宋義。”於是通令全軍：“凶猛如虎，執拗如羊，貪婪如狼，頑固不聽指揮的，一律斬殺。”又派兒子宋襄去齊國為相，親自送到無鹽，置備酒筵，大會賓客。當時天氣寒冷，下著大雨，士卒一個個又冷又餓。項羽對將士說：“我們大家是想齊心合力攻打秦軍，他卻久久停留不向前進。如今正趕上荒年，百姓貧困，將士們吃的是芋頭摻豆子，軍中沒有存糧，他竟然置備酒筵，大會賓客，不率領部隊渡河去從趙國取得糧食，跟趙合力攻秦，卻說‘利用秦軍的疲憊’。憑著秦國那樣強大去攻打剛剛建起的趙國，那形勢必定是秦國攻占趙國。趙國被攻占，秦國就更加強大，到那時，還談得上什麼利用秦國的疲憊？再說，我們的軍隊剛剛打了敗仗，懷王坐不安席，集中了境內全部兵卒糧餉交給上將軍一個人，國家的安危，就在此一舉了。可是上將軍不體恤士卒，卻派自己的兒子去齊國為相，謀取私利，這不是國家真正的賢良之臣。”項羽早晨去參見上將軍宋義，就在軍帳中，斬下了他的頭，出來向軍中發令說：“宋義和齊國同謀反楚，楚王密令我處死他。”這時候，將領們都畏服項羽，沒有誰敢抗拒，都說：“首先把楚國扶立起來的，是項將軍家。如今又是將軍誅滅了叛亂之臣。”於是，大家一起立項羽為代理上將軍。項羽派人去追趕宋義的兒子，追到齊國境內，把他殺了。項羽又派桓楚去向懷王報告。楚懷王無奈，讓項羽做了上將軍，當陽君、蒲將軍都歸屬項羽。
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