呂嘉年齡很大，輔佐過三任國王，他的宗族內當官做長吏的就有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁給王子及其兄弟宗室之人，同蒼梧郡的秦王有聯姻關係。他在南越國內的地位非常顯要，南越人都信任他，很多人都成了他的親信，在得民心方麵超過了南越王。南越王要上書漢天子，他屢次建議王放棄這個舉動，王沒聽。他產生了背叛王的念頭，屢次托病不去會見漢朝使者。使者都留意呂嘉的言行，因為形勢的關係，沒有誅殺呂嘉。南越王和王太後也怕呂嘉首先發難，就安排酒宴，想借助漢朝使者的權勢，計劃殺死呂嘉等人。宴席上，使者都麵朝東，太後麵朝南，王麵朝北，丞相呂嘉和大臣都麵朝西，陪坐飲酒。呂嘉的弟弟當將軍，率兵守候宮外。飲酒當中，太後對呂嘉說：“南越歸屬漢朝，是國家的利益，而丞相嫌這樣做不利，是什麼原因？”王太後想以此激怒漢朝使者。使者猶豫不決，終究沒敢動手殺呂嘉。呂嘉看到周圍人不是自己的親信，隨即站起身走了出去。王太後發怒了，想用矛刺殺呂嘉，王阻止了太後的行為。呂嘉就出去了，並把弟弟的兵士分來一部分，安排到自己的住處周圍，托病不肯去會見王和使者。呂嘉就暗中同大臣們準備發動叛亂。王一向無意殺害呂嘉，呂嘉知道這一點，因此幾個月過去了，叛亂仍沒發生。王太後有淫亂行為，南越國的人都不歸附她，她想獨自殺害呂嘉，又沒有能力做成這件事。
漢天子聽說呂嘉不服從南越王，王和太後力弱勢孤，不能控製呂嘉，使者又膽怯而無決斷的能力。又認為王和太後已經歸附漢朝，獨有呂嘉作亂，不值得發兵，想派莊參率兩千人出使南越。莊參說：“若是為友好談判而去，幾個人就足夠了；若是為動武而去，兩千人不足以乾出大事來。”莊參推辭不肯去，天子罷免了莊參的官。郟地壯士、原濟北王的相韓千秋奮然說道：“這麼一個小小的南越，又有王和太後做內應，獨有丞相呂嘉從中破壞。我願意帶領二百個勇士前往南越，一定殺死呂嘉，回來向天子報告。”於是，天子派遣韓千秋和王太後的弟弟樛樂，率兵二千人前往南越。他們進入南越境內，呂嘉等終於造反了，並向南越國的人下令說：“國王年輕，太後是中國人，又同漢朝使者有淫亂行為，一心想歸屬漢朝，把先王的珍寶重器全部拿去獻給漢天子，諂媚漢天子；帶走很多隨從的人，走到長安，便把他們賣給漢人作僮仆。她隻想得到自己逃脫一時的好處，沒有顧及趙氏的國家政權，沒有為後世永久之計而謀劃的意思。”於是，呂嘉就同他弟弟率兵攻擊並殺害了南越王、王太後和漢朝的使者。他又派人告知蒼梧秦王和各郡縣官員，立明王的長子與南越籍的妻子所生的兒子術陽侯趙建德當南越王。這時，韓千秋的軍隊進入南越境內，攻破幾個小城鎮。以後，南越人徑直讓開道路，供給飲食，讓韓千秋的軍隊順利前進，走到離番禺四十裡的地方，南越用兵攻擊韓千秋等，於是把他們全部消滅。呂嘉讓人把漢朝使者的符節用木匣裝好，封上，放置到邊塞，說了些好聽的騙人的話向漢朝謝罪，同時派兵守衛在要害的地方。於是，天子說：“韓千秋雖然沒有成功，但也夠得上軍人的先鋒之冠了。”天子封韓千秋的兒子韓延年為成安侯。樛樂，他姐姐是王太後，她首先願意歸屬漢朝，因此封樛樂的兒子樛廣德為龍亢侯。天子就發布赦令說：“天子衰微，諸侯極力征討，人們就諷刺大臣不知討伐叛賊。如今呂嘉、趙建德等造反，很安然地自立為王。我命令罪人同江淮以南的水兵共十萬人前去討伐他們。”
元鼎五年（前112）秋天，衛尉路博德當了伏波將軍，率兵走出桂陽，直下彙水；主爵都尉楊仆當了樓船將軍，從豫章出發，直下橫浦；原來歸降漢朝被封侯的兩個南越人當了戈船將軍和下厲將軍，率兵走出零陵，然後一軍直下離水，一軍直抵蒼梧；讓馳義侯利用巴蜀的罪人，調動夜郎的兵卒，直下牂柯江。最後，都在番禺會師。
元鼎六年（前111）冬天，樓船將軍率領精銳兵卒，首先攻下了尋陝，然後攻破石門，繳獲了南越的戰船和糧食，乘機向前推進，挫敗南越的先頭部隊，率數萬大軍等候伏波將軍。伏波將軍率領被赦的罪人，道路遙遠，正巧又誤了會師的日期，因此同樓船將軍會師的才有一千餘人，於是一同前進。樓船將軍在前邊，直打到番禺。趙建德和呂嘉都在城中防守。樓船將軍自己選擇有利的地方，駐兵番禺的東南麵；伏波將軍駐軍番禺西北邊。正趕上天黑了，樓船將軍攻擊並打敗了南越人，放大火燒番禺城。南越人平時就聽到過伏波將軍的大名，如今天黑，不知道他有多少軍隊。伏波將軍就安營紮寨，派使者招來那些投降的人，賜給他們印，又放他們回去招降別的人。樓船將軍奮力攻擊，焚燒敵人，反而驅趕亂兵跑入伏波將軍的營中來投降。黎明時分，城中的敵兵都投降了伏波將軍。呂嘉和趙建德已在夜裡同幾百個部下逃入大海，乘船西去。伏波將軍又乘機詢問已投降的南越貴人，才知道呂嘉的去向，派人去追捕他。原校尉現為伏波將軍的司馬之官的蘇弘捕到趙建德，被封為海常侯；南越人郎官都稽抓到呂嘉，被封為臨蔡侯。
蒼梧王趙光與南越王同姓，聽說漢朝軍隊已到，同南越名字叫定的揭陽縣令，自己決定歸屬漢朝；南越桂林郡監居翁，告知甌駱歸降漢朝。他們都被封了侯。戈船將軍和下厲將軍的軍隊，以及馳義侯所調動的夜郎軍隊還未到達，南越已經被平定了。於是，漢朝在此設置了九個郡。伏波將軍增加了封邑，樓船將軍的軍隊攻破敵人的堅固防守，因而被封為將梁侯。
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