陛下剛剛即位，這些人心中都不服氣，恐怕會發生變亂。我每天戰戰兢兢，唯恐不能善終，陛下又怎麼能安心享樂呢！”秦二世說：“那該怎麼辦？”
趙高說：“陛下應該製定嚴酷的法律，施行殘酷的刑罰，讓有罪的人互相牽連治罪，誅滅大臣和皇室宗親；然後收羅、提拔那些出身低微的人，讓貧困的人變得富有，讓卑賤的人變得尊貴。
全部除掉先帝的老臣，重新安置陛下所親信的人，這樣他們就會暗中感激陛下的恩德，禍害被除掉，奸謀被堵塞，群臣沒有不受到陛下恩惠、蒙受陛下厚德的，陛下就可以高枕無憂，隨心所欲地享樂了，沒有比這更好的計策了。”
秦二世認為趙高說得很對，於是重新製定法律，務求更加嚴酷。大臣和各位皇子一旦有罪，總是交給趙高審訊處置。於是，秦二世的十二個公子在鹹陽被處死示眾，十個公主在杜縣被分裂肢體而死，他們的財產全部被沒收，受牽連被逮捕的人不計其數。
公子將閭兄弟三人被囚禁在內宮，因為他們的罪名遲遲沒有議定。秦二世派使者去命令將閭：“公子不儘做臣子的本分，罪該處死，官吏將依法執行刑罰。”
將閭說：“宮廷的禮儀，我從來不敢不聽從司儀的引導；朝廷的位次，我從來不敢失節；接受皇帝的命令，回答問題，我從來不敢失言。什麼叫不儘做臣子的本分？我希望知道自己的罪名再死！”
使者說：“我不能參與議論，隻是奉皇帝的詔書行事。”將閭於是仰天大喊三聲“天”，說：“我沒有罪！”兄弟三人都流著眼淚，拔劍自殺。皇室宗親都感到震驚和恐慌。
公子高想逃亡，又怕被秦二世滅族，於是上書說：“先帝在世時，我入宮就賜我飲食，出宮就賜我車馬，禦府的衣服，我能得到賞賜，宮中的寶馬，我也能得到賞賜。我本應當跟隨先帝去死，卻沒有做到，這是做兒子的不孝，做臣子的不忠。不孝不忠的人，沒有臉麵活在世上，請允許我跟隨先帝去死，希望能埋葬在驪山腳下。懇請陛下哀憐，批準我的請求！”
奏書呈上去後，秦二世十分高興，召來趙高，把奏書給他看，說：“這可以說是走投無路了吧？”趙高說：“做臣子的，正擔心死都來不及，哪裡還會有機會圖謀變亂！”秦二世批準了公子高的奏書，賞賜他十萬錢用來安葬。
秦二世又下令繼續修建阿房宮，征發五萬身強力壯的士兵駐守鹹陽，命令他們學習射箭。鹹陽城中需要喂養的狗、馬、禽獸很多，估計糧食不夠，於是秦二世下令，從各郡縣調運糧食和乾草，還命令轉運糧食的人自帶乾糧，鹹陽三百裡內，不準吃這些調運來的糧食。
秋季七月，陽城人陳勝、陽夏人吳廣在蘄縣起兵反秦。當時，朝廷征發貧苦百姓前往漁陽戍守，九百人駐紮在大澤鄉，陳勝、吳廣都是這支隊伍的屯長。
恰逢天降大雨，道路被阻斷，估計已經延誤了到達漁陽的期限。按照秦朝的法律，誤期都要被斬首。陳勝、吳廣趁著天下百姓對秦朝的統治愁苦怨恨，於是殺掉了押送他們的將尉，召集同行的戍卒說：“你們都已經誤期，按法律應當斬首。即便不被斬首，戍守邊境而死的人，本來也有十分之六七。
況且壯士不死就算了，要死就要成就大名！王侯將相，難道是天生的嗎！”眾人都願意聽從他們的指揮。於是，他們假稱是公子扶蘇、楚將項燕的隊伍，築壇盟誓，號稱“大楚”；陳勝自立為將軍，吳廣任都尉。
他們率軍攻打大澤鄉，攻克了城池，接著收集兵眾，攻打蘄縣，蘄縣也投降了。於是陳勝派符離人葛嬰率軍攻取蘄縣以東的地區，攻打銍、酂、苦、柘、譙等縣，都攻克了。
大軍沿途招收兵馬，等到達陳縣時，已經有戰車六七百輛，騎兵一千多人，步兵幾萬人。陳勝率軍攻打陳縣，陳縣的郡守、郡尉都不在城中，隻有郡丞在城門下抵抗，最終戰敗，郡丞戰死，陳勝於是率軍進入並占據陳縣。
當初，大梁人張耳、陳餘結為生死之交。秦國滅亡魏國後，聽說兩人是魏國的名士，於是重金懸賞捉拿他們。張耳、陳餘於是改名換姓，一起來到陳縣，做裡巷的看門人，勉強維持生計。
有一次，裡吏因為陳餘有過失，鞭打他，陳餘想起來反抗，張耳用腳踩了他一下，讓他忍受鞭打。等裡吏走後，張耳拉著陳餘到桑樹下，責備他說：“當初我是怎麼跟你說的？現在受了一點小侮辱，就想和一個小官吏拚命嗎！”陳餘向他道歉。
陳勝進入陳縣後，張耳、陳餘前往城門求見，陳勝一向聽說他們賢能，十分高興。陳縣的豪傑、父老請求立陳勝為楚王，陳勝以此詢問張耳、陳餘的意見。
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