“好！”
秋季七月，南陽郡守呂齮獻城歸降，沛公封他為殷侯，又賞賜陳恢一千戶的食邑。沛公率軍繼續西進，所到之處，秦軍無不望風歸降。
沛公率軍抵達丹水，高武侯戚鰓、襄侯王陵相繼獻城歸降；隨後沛公又率軍回攻胡陽，途中遇到番君吳芮的部將梅鋗，於是與他合兵一處，一同攻打析縣和酈縣，兩縣的秦軍都獻城歸降。沛公下令，軍隊所到之處不得擄掠百姓，秦地的百姓得知後，都十分擁戴沛公。
王離的軍隊全軍覆沒後，章邯率領秦軍駐守在棘原，項羽則率領楚軍駐守在漳水南岸，兩軍對峙，始終未展開大戰。秦軍與楚軍交戰，多次敗退，秦二世得知後，派人前去斥責章邯。
章邯心中恐懼，派長史司馬欣前往鹹陽請示對策。司馬欣抵達鹹陽後，在皇宮的司馬門外逗留了三天，趙高始終不肯接見他，明顯流露出不信任的態度。
司馬欣心中惶恐，急忙逃回軍中，不敢走原路返回，趙高果然派人前去追趕，最終沒能追上。司馬欣回到軍中後，向章邯報告說：“趙高專擅朝中大權，下麵的大臣根本沒有實權辦事。如今我們若是打了勝仗，趙高必定會嫉妒我們的功勞，對我們下毒手；若是打了敗仗，就更免不了一死了。希望將軍仔細斟酌此事！”
陳餘也寫信給章邯說：
“白起身為秦國大將，向南征伐鄢郢，向北坑殺馬服君趙括的大軍，攻城略地，攻下的城池數不勝數，最終卻被秦君賜死。蒙恬身為秦國大將，向北驅逐戎狄，開拓榆中之地數千裡，最終竟在陽周被斬首。這是為什麼呢？隻因他們功勞太大，秦朝無法對他們儘數封賞，就假借律法之名誅殺他們。
如今將軍擔任秦國大將已有三年，麾下損失的兵力數以十萬計，而各路諸侯紛紛起兵反秦，勢力越來越大。那趙高一向阿諛奉承，曲意逢迎，如今天下形勢危急，他也害怕秦二世遷怒於他，將他誅殺，因此想假借律法之名誅殺將軍，以此推卸自己的責任，再派人取代將軍的位置，來逃脫他的殺身之禍。
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將軍在外領兵征戰已久，與朝中大臣多有隔閡，如今無論有功還是無功，最終都會被誅殺。況且上天要滅亡秦朝，這一點無論聰明還是愚笨的人都心知肚明。
如今將軍對內不能向皇上直言進諫，對外又成了瀕臨亡國的將領，孤立無援，卻想長久保全自身，難道不可悲嗎！將軍何不率軍倒戈，與各路諸侯合縱結盟，相約一同討伐秦國，事成之後分割土地稱王，麵南稱孤！這與身遭刑戮、妻兒被殺相比，哪個結局更好呢？”
章邯看後猶豫不決，暗中派軍候始成出使項羽軍中，想要與楚軍訂立和約，最終和約未能達成。
項羽派蒲將軍率領軍隊日夜兼程，渡過三戶渡口，駐守在漳水南岸，隨即與秦軍交戰，再次擊敗了秦軍。項羽又率領全軍在汙水向秦軍發起猛攻，大敗秦軍。
章邯走投無路，再次派人前去拜見項羽，想要訂立和約。項羽召集軍中將領商議說：“我軍糧草即將耗儘，我打算答應他們的和約。”將領們都說：“好。”
項羽於是與章邯約定，在洹水南岸的殷墟會麵締結盟約。盟誓結束後，章邯見到項羽，淚流滿麵，向他訴說趙高的種種奸佞行徑。項羽於是立章邯為雍王，將他安置在楚軍中加以看管，又任命長史司馬欣為上將軍，讓他率領秦軍作為楚軍的前鋒。
瑕丘人申陽率軍攻克了河南郡，隨後率領軍隊前去歸附項羽。
當初，中丞相趙高想要獨攬秦朝的大權，擔心群臣不聽從他的命令，就先設計了一個試探群臣的計謀，牽來一頭鹿獻給秦二世，說道：“這是一匹馬。”
秦二世笑著說：“丞相怕是搞錯了吧，這明明是鹿，你卻說是馬！”秦二世詢問身邊的大臣，有人沉默不語，有人順著趙高的意思說是馬，以此阿諛奉承，還有人直言說是鹿。
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