餘回來後，也埋怨張耳不謙讓，於是快步走出營帳，隻帶著手下幾百個親信，到河邊的湖澤中捕魚打獵去了。趙王趙歇返回信都。
春季二月，沛公劉邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越帶領他的部隊跟隨劉邦。
彭越是昌邑人，常在巨野澤中打魚，做了盜賊。陳勝、項梁起兵反秦時，巨野澤中的年輕人聚集了一百多人，去投奔彭越說：“請您做我們的首領。”彭越推辭說：“我不願意做首領。”年輕人堅決請求，他才答應，約定第二天日出時會合，遲到的人斬首。
第二天日出，有十多個人遲到，最晚的到中午才來。於是彭越抱歉地說：“我老了，你們硬要我做首領。現在約定了會合時間，卻有很多人遲到，不能都殺了，隻殺最後到的那個人。”
命令軍校殺掉那人，眾人都笑著說：“何必這樣認真！以後我們不敢遲到了。”彭越就拉過那人殺了，設壇祭祀，號令部下，部下都大驚，不敢抬頭看他。於是彭越率軍攻取土地，收集諸侯的散兵，得到一千多人，協助沛公劉邦攻打昌邑。
昌邑沒有攻下，沛公劉邦領兵西行，經過高陽。高陽人酈食其，家境貧寒，落魄失意，做裡巷的看門人。
沛公部下有個騎兵正好是酈食其的同鄉，酈食其見到他，對他說：“路過此地的諸侯將領有幾十個，我打聽過，這些將領都心胸狹隘，拘泥於繁瑣的禮節，自以為是，聽不進有格局的見解。
我聽說沛公劉邦看似傲慢輕人，卻胸有雄才大略，這才是我真正願意追隨的明主，可惜沒有人替我引薦。你見了沛公，就對他說：‘我的家鄉有位酈生，六十多歲了，身高八尺，人們都稱他為狂生，酈生自己說“我不是狂生”。’”
騎兵說：“沛公不喜歡儒生，有戴著儒冠來見他的賓客，他常會摘下對方的帽子，往裡麵撒尿；與人交談時，還常常破口大罵，不可以用儒生的道理去遊說他。”酈食其說：“你隻管照我這話去說。”騎兵就按照酈食其的囑咐，找機會向沛公舉薦了酈食其。
沛公劉邦到了高陽的客舍，派人召見酈食其。酈食其趕來，遞上名帖請求拜見。沛公正坐在床上，讓兩名侍女為他洗腳，就以這樣的姿態接見酈食其。
酈食其走進帳中，隻對沛公行作揖之禮，並未跪拜，說：“您是想輔佐秦國攻打各路諸侯，還是想率領諸侯推翻秦國的統治？”
沛公怒罵道：“迂腐無知的儒生！天下百姓遭受秦朝的暴政殘害，已經很久了，因此各路諸侯才相繼起兵討伐秦國，你怎麼能說我是輔佐秦國攻打諸侯呢！”
酈食其說：“您如果真的想聚集民眾，組建義軍，誅伐暴虐無道的秦朝，就不該以這樣傲慢無禮的姿態接見長者！”於是沛公立刻停止洗腳，起身整理好衣冠，請酈食其到上座就坐，並向他道歉。
酈食其於是為沛公談論六國合縱連橫的曆史往事，沛公聽後十分高興，留酈食其一同用餐，向他請教道：“接下來該製定怎樣的計策？”
酈食其說：“您從烏合之眾中起兵，收攏各路散兵遊勇，麾下兵力尚且不足萬人，想僅憑這些兵力直接攻入強秦腹地，這無異於虎口探食。陳留是天下的交通要衝，四通八達，如今城中還囤積著大量糧草。
我與陳留縣令交情深厚，請讓我出使陳留，勸說他向您歸降。如果他拒不歸降，您就率軍攻城，我在城中做內應。”
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於是沛公派酈食其動身前往陳留，自己率軍緊隨其後，很快就攻下了陳留城。沛公封酈食其為廣野君，酈食其又向沛公舉薦了自己的弟弟酈商。
當時酈商已聚集了四千名青年壯士，前來投奔沛公，沛公任命他為將軍，讓他率領陳留的軍隊跟隨自己征戰。酈食其則常以說客的身份，出使各路諸侯。
三月，沛公劉邦率軍攻打開封，始終未能攻克，於是率軍西進，與秦將楊熊在白馬展開激戰，又在曲遇以東與秦軍交戰，大敗秦軍。楊熊一路逃到滎陽，秦二世得知後，派使者將他斬首示眾。
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