，手持鋒利的兵器，率先起兵，風餐露宿三年，最終滅亡秦朝、平定天下的，都是各位將相和我項籍的功勞。懷王雖然沒有功勞，也應當分給他土地，讓他做王。”
將領們都說：“好。”
春季正月，項羽表麵上尊奉懷王為義帝，說：“古代的帝王，擁有方圓千裡的土地，一定要居住在河流的上遊。”於是把義帝遷到長江以南，定都郴縣。
二月，項羽分割天下的土地，封各位將領為王。項羽自立為西楚霸王，統轄梁、楚地區的九個郡，建都彭城。
項羽和範增懷疑沛公有奪取天下的野心，但已經和沛公和解，又不願承擔違背約定的名聲，於是暗中謀劃：“巴、蜀地區道路艱險，秦朝被流放的人都住在那裡。”隨後對外說：“巴、蜀也是關中的地區。”
因此封沛公為漢王，統轄巴、蜀、漢中地區，建都南鄭。又把關中地區分成三部分，封給秦朝的降將，用來阻擋漢王向東進兵的道路：封章邯為雍王，統轄鹹陽以西的地區，建都廢丘；長史司馬欣曾經做過櫟陽獄掾，對項梁有恩，都尉董翳原本勸章邯投降楚軍，於是封司馬欣為塞王，統轄鹹陽以東到黃河的地區，建都櫟陽；封董翳為翟王，統轄上郡，建都高奴。
項羽想自己占據梁地，於是改封魏王豹為西魏王，統轄河東地區，建都平陽。瑕丘人申陽是張耳的寵臣，率先攻下河南郡，在黃河邊迎接楚軍，因此封申陽為河南王，建都洛陽。韓王成仍留在原來的封地，建都陽翟。趙將司馬卬平定河內，多次立下功勞，封司馬卬為殷王，統轄河內地區，建都朝歌。改封趙王歇為代王，趙相張耳一向賢能，又跟隨項羽入關，封張耳為常山王，統轄趙地，建都襄國。
當陽君黥布是楚國的將領，作戰勇猛，總是全軍第一，封黥布為九江王，建都六縣。番君吳芮率領百越的軍隊輔佐諸侯，又跟隨入關，封吳芮為衡山王，建都邾縣。義帝的柱國共敖攻打南郡，功勞很多，封共敖為臨江王，建都江陵。改封燕王韓廣為遼東王，建都無終；燕將臧荼跟隨楚軍救援趙國，又跟隨入關，封臧荼為燕王，建都薊縣。改封齊王田市為膠東王，建都即墨；齊將田都跟隨楚軍救援趙國，又跟隨入關，封田都為齊王，建都臨菑。
項羽正要渡過黃河救援趙國時，田安攻下濟北的幾座城池，率領軍隊投降項羽，封田安為濟北王，建都博陽。
田榮多次辜負項梁，又不肯率領軍隊跟隨楚軍攻打秦朝，因此沒有得到封賞。成安君陳餘拋棄將軍印信離去，沒有跟隨入關，也沒有得到封賞。
項羽的門客中有很多人勸他：“張耳和陳餘對趙國的功勞是一樣的，現在張耳被封為王，陳餘也不能不封賞。”項羽迫不得已，聽說陳餘在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給了他。番君的部將梅鋗功勞很多，被封為十萬戶侯。
漢王劉邦得知自己被封到巴、蜀後大怒，想要攻打項羽，周勃、灌嬰、樊噲都勸說他不要衝動。蕭何勸諫道：“雖然做漢王不如意，但總比死要好啊。”
漢王問：“怎麼就會死呢？”
蕭何說：“現在我們的兵力比不上項羽，交戰的話百戰百敗，不死還能怎麼樣！能一時屈居一人之下，最終卻能在萬乘之上施展抱負的，是商湯、周武王那樣的人。希望大王在漢中稱王，休養百姓，招攬賢才，收服巴、蜀的力量，之後率軍回軍平定三秦，這樣就可以謀取天下了。”
漢王說：“好。”於是前往封國，任命蕭何為丞相。
漢王賞賜張良黃金百鎰、珍珠二鬥，張良把這些東西都獻給了項伯。漢王也趁機讓張良厚贈項伯，讓項伯幫自己請求得到全部漢中地區，項王答應了。
夏季四月，各路諸侯在戲下罷兵，分別前往自己的封國。項王派三萬士兵跟隨漢王前往南鄭，楚軍和其他諸侯軍中仰慕漢王、願意跟隨他的有幾萬人，大軍從杜縣南麵進入蝕中。
張良送漢王到褒中，漢王讓他返回韓國，張良趁機勸漢王燒掉所經過的棧道，一方麵防備諸侯軍偷襲，另一方麵也向項羽表示自己沒有向東返回的意圖。
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