複了魏地的十幾座城池，想趕緊立魏國的後代為王。現在西魏王魏豹，是真正的魏國後代。”於是任命彭越為魏相國，讓他獨自率領軍隊平定梁地。
漢王隨後進入彭城，搜羅了城中的財寶和美女，每天擺酒設宴，大會賓客。
項王聽說彭城失守後，命令各位將領繼續攻打齊國，自己率領三萬精兵向南進軍，從魯縣出胡陵，抵達蕭縣。清晨，項王率軍向東攻打漢軍，一直打到彭城，中午時分，大敗漢軍。漢軍四散逃跑，很多人跳入穀水、泗水，十幾萬人戰死。漢軍士兵都向南逃到山裡，楚軍又追擊到靈壁東麵的睢水邊上。漢軍敗退，被楚軍逼迫，十幾萬人全部落入睢水，睢水因此被屍體堵塞，無法流動。楚軍把漢王層層包圍起來。
恰逢大風從西北方向刮起，吹斷了樹木，掀起了屋頂，揚起沙石，白天變得像黑夜一樣昏暗，大風迎麵吹向楚軍，楚軍大亂，陣型潰散，漢王才得以和幾十個騎兵逃走。
漢王想經過沛縣接取家人，而楚軍也派人到沛縣抓捕漢王的家人，漢王的家人都逃散了，沒能和漢王相見。漢王在路上遇到了兒子孝惠和女兒魯元公主，就用車載著他們一起走。楚軍的騎兵追了上來，漢王著急，把兩個孩子推下車去。滕公夏侯嬰擔任太仆，總是下車把孩子抱上來，就這樣反複了三次。夏侯嬰說：“現在雖然情況危急，馬也跑不快了，但怎麼能拋棄孩子呢？”於是慢慢駕車前進。漢王大怒，有十多次想殺掉夏侯嬰，夏侯嬰始終保護著孩子，讓他們得以脫險。
審食其跟隨太公、呂後從小路尋找漢王，沒有找到，反而遇到了楚軍，楚軍把他們帶回軍營，項王常常把他們安置在軍營中作為人質。
這時，呂後的哥哥周呂侯為漢王率領軍隊，駐紮在下邑，漢王悄悄前往投奔他，慢慢收集散落的士兵。各路諸侯見漢軍戰敗，都背叛了漢王，重新歸附楚國，塞王司馬欣、翟王董翳也逃到楚國，投降了項王。
田橫率軍攻打田假，田假逃到楚國，楚國殺了田假，田橫於是再次平定了三齊地區。
漢王問大臣們：“我想舍棄函穀關以東的地區，把它封給能和我共同建功立業的人，誰可以擔當？”
張良說：“九江王黥布是楚國的猛將，和項王有矛盾；彭越和齊國聯合，在梁地反叛楚國，這兩個人可以立刻任用。而大王的將領中，隻有韓信可以托付大事，獨當一麵。如果真要舍棄關東地區，就封給這三個人，那麼楚國就可以被打敗了。”
當初，項王攻打齊國時，曾征調九江國的兵力，九江王黥布聲稱生病，不肯親自前往，隻派將領率領幾千人前往。漢軍在彭城擊敗楚軍時，黥布又聲稱生病，沒有出兵幫助楚軍。項王因此怨恨黥布，多次派使者責備他，召他前往彭城，黥布更加害怕，不敢前往。
項王當時正擔憂北方的齊國、趙國，西方的漢軍，心中親信的隻有九江王黥布，又賞識黥布的才能，想親近並任用他，所以沒有攻打他。
漢王從下邑轉移軍隊到碭縣，接著抵達虞縣，對身邊的人說：“像你們這些人，不值得和我共商天下大事。”
謁者隨何上前說：“我不明白陛下說的是什麼意思。”
漢王說：“誰能為我出使九江，讓九江王黥布發兵背叛楚國？隻要能拖住項王幾個月，我奪取天下就萬無一失了。”
隨何說：“我請求出使。”漢王於是派了二十個人和隨何一起前往九江。
五月，漢王抵達滎陽，各路戰敗的軍隊都前來會合，蕭何也征調了關中所有沒有登記服役的老弱百姓，全部送到滎陽，漢軍的聲勢再次大振。
楚軍從彭城出發，一直乘勝追擊漢軍，和漢軍在滎陽南麵的京、索之間交戰。楚軍的騎兵很多，漢王在軍中挑選能擔任騎兵將領的人，大家都推舉原來秦軍的騎士、重泉人李必和駱甲。漢王想任命他們為騎將，李必、駱甲說：“我們原本是秦朝的百姓，恐怕軍中的將士不信任我們，希望大王派身邊善於騎射的人擔任我們的主將。”
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