發兵包圍了齊王的王宮。
魏勃欺騙召平說：“齊王想要出兵，但沒有漢朝的虎符作為憑證，您包圍王宮本是正確的做法，我請求替您率領軍隊保衛齊王。”召平相信了他的話。魏勃掌握兵權後，便率軍包圍了相國府，召平被迫自殺。
於是齊王任命駟鈞為相國，魏勃為將軍，祝午為內史，征發齊國國內的全部兵力。齊王派祝午前往東邊，欺騙琅邪王劉澤說：“呂氏發動變亂，齊王出兵想要西進誅殺他們。齊王自認為年輕，不熟悉軍事，願意將齊國的全部事務托付給大王。大王從高帝時就擔任將軍，請大王駕臨臨菑，和齊王共同商議大事。”
琅邪王相信了祝午的話，西行前往臨菑拜見齊王。齊王趁機將琅邪王留下，又派祝午征發琅邪國的全部兵力，由自己統一統領。琅邪王勸說齊王說：“大王是高皇帝的嫡長孫，應當繼承皇位。現在朝中大臣還在猶豫，沒有確定皇位繼承人，而我在劉氏宗室中年紀最大，大臣們本是等待我回去決斷大計。現在大王留我在這裡，沒有什麼用處，不如讓我入關去商議大事。”
齊王認為他說得有道理，便準備了豐厚的車馬送琅邪王入關。琅邪王離開後，齊王便出兵向西攻打濟南郡，同時向各諸侯王送信，陳述呂氏的罪狀，表明要出兵誅殺呂氏的決心。
相國呂產等人聽說後，便派潁陰侯灌嬰率領軍隊前去迎擊。灌嬰抵達滎陽後，和部下商議說：“呂氏在關中手握重兵，想要危害劉氏宗族而自立為帝。現在我如果擊敗齊軍回朝複命，隻會助長呂氏的勢力。”於是灌嬰率軍屯駐在滎陽，派使者告知齊王和各諸侯王，與他們結盟，等待呂氏發動變亂，共同誅殺呂氏。齊王聽說後，便率軍退回齊國西部邊界，等待約定的時機。
呂祿、呂產想要發動變亂，對內懼怕絳侯周勃、硃虛侯劉章等人，對外懼怕齊、楚兩國的軍隊，又擔心灌嬰背叛他們，想等灌嬰的軍隊和齊軍交戰之後再動手，因此猶豫不決。
這時，濟川王劉太、淮陽王劉武、常山王劉朝和魯王張偃都年紀尚幼，沒有前往封國，住在長安；趙王呂祿、梁王呂產分別統領南、北軍，軍中重要職位都是呂氏子弟。朝中的列侯和大臣，沒有人能保全自身。
太尉絳侯周勃無法執掌兵權，曲周侯酈商年老多病，他的兒子酈寄和呂祿關係交好。絳侯於是和丞相陳平商議，派人劫持了酈商，讓他的兒子酈寄去欺騙呂祿說：“高帝和呂後共同平定天下，劉氏子弟被立為王的有九人，呂氏子弟被立為王的有三人，這些都是經過朝中大臣商議決定的，事情已經通告各諸侯王，大家都認為合適。
現在太後去世，皇帝年紀尚幼，而您身佩趙王印信，不趕快前往封國鎮守，卻擔任上將軍，率領軍隊留在京城，被大臣和諸侯王猜疑。您何不歸還將軍印信，將兵權交給太尉，也請梁王歸還相國印信，和大臣們盟誓後前往封國？這樣一來，齊軍必然會撤兵，大臣們也能安心，您就能在封國高枕無憂地做諸侯王，這是萬世有利的事情。”
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呂祿相信了酈寄的計策，想要將兵權交給太尉，派人將此事報告給呂產和呂氏宗族的長輩，有人認為這樣做有利，有人認為不利，計策始終無法確定。呂祿信任酈寄，經常和他一起外出打獵，一次路過他的姑姑呂嬃家，呂嬃大怒說：“你身為將軍卻放棄兵權，呂氏宗族現在沒有活路了！”說完便將家中的珠玉寶器全部扔到堂下，說：“不要為別人守著這些東西了！”
九月庚申日清晨，平陽侯曹窋代理禦史大夫事務，前去拜見相國呂產商議政務。郎中令賈壽從齊國出使回來，趁機責備呂產說：“大王不早點前往封國，現在即使想走，還能走得了嗎！”並將灌嬰和齊、楚兩國結盟，想要誅殺呂氏的事情全部告訴了呂產，催促呂產趕快入宮掌控局勢。
平陽侯曹窋聽到了這些話，立刻騎馬前去報告丞相陳平和太尉周勃。太尉想要進入北軍，卻無法進入。襄平侯紀通掌管皇帝的符節，太尉便命令他手持符節假傳皇帝詔令，讓太尉進入北軍。
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